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            建設機械:與興業證券股份有限公司《關于請做好陜西建設機械股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函的回復》

            2019-8-6 http://www.p7221.com 來源: 作者:
            附件下載#end-->     陜西建設機械股份有限公司、        興業證券股份有限公司&ens.
            全球花木網8月6日消息:

                陜西建設機械股份有限公司、
                
                興業證券股份有限公司
                
                關于請做好陜西建設機械股份有限公司非公開發行股票
                
                發審委會議準備工作的函的回復
                
                中國證券監督管理委員會:
                
                根據貴會于近日下發的《關于請做好陜西建設機械股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函》(以下簡稱“告知函”)的要求,陜西建設機械股份有限公司(以下簡稱“申請人”、“公司”或“建設機械”)會同興業證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”)、希格瑪會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“申請人會計師”)、北京海潤天睿律師事務所(以下簡稱“申請人律師”)對告知函中所提問題進行了認真討論與核查,本著勤勉盡責、誠實守信的原則就告知函所提問題逐條進行了回復,具體內容如下,請貴會予以審核。
                
                如無特別說明,本告知函回復引用的簡稱或名詞的釋義與《興業證券股份有限公司關于陜西建設機械股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》中的含義相同。
                
                本告知函回復若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。
                
                本告知函回復的字體:告知函所列問題 黑體
                
                 對問題的回答                                               宋體
                
                
                目 錄
                
                問題1.關于本次募投項目............................................................................................3
                
                問題2.關于天成機械..................................................................................................30
                
                問題3.關于固定資產和存貨......................................................................................63
                
                問題4.關于應收賬款..................................................................................................81
                
                問題5.關于監管措施、紀律處分和行政處罰情況..................................................92
                
                問題1.關于本次募投項目。本次募投項目擬使用的募集資金15.06億元全部用于新購1500臺大中型塔式起重機對外出租。申請人計劃2019-2020年期間共計采購2700臺(含截至2018年年底募投項目先期采購112臺),其中募投項目對外采購1500臺,采用融資租賃方式購入1200臺。請申請人:(1)結合行業持續回暖、市場需求增加、當地市場容量、申請人的行業地位和市場份額、已有塔機出租率、在手訂單等情況,說明本次募投項目及申請人未來采購計劃的必要性、合理性和可行性,產能消化措施的有效性;(2)說明并披露本次募投項目的備案或審批情況,申報范圍除本次募投項目外,是否還包括未來采購計劃中融資租賃方式新增產能及投資金額;(3)結合申請人自制塔機的毛利貢獻、產品質量、產品差異替代、產能及利用率、采購價格等情況,量化分析說明并披露未來2700臺采購計劃中,1500臺向合并報表范圍外供應商采購的原因及合理性;(4)結合已有塔機平均出租價格、出租率、折舊費用等,說明并披露本次募投項目效益預測的合理性、可行性;(5)2018年至今,塔機采購價格逐步上升、塔機出租率、租賃毛利率等重要參數發生一定變化,分析說明并披露前述變化對項目投資總額及預計效益是否構成重大影響,效益測算是否謹慎、合理,項目投資額是否需要調整及相關資金安排;(6)說明根據未來兩年采購計劃募集資金和自有資金同時投入的情況下,項目效益預測獨立測算的方法、依據及可行性。請保薦機構、申請人會計師說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
                
                回復:
                
                一、結合行業持續回暖、市場需求增加、當地市場容量、申請人的行業地位和市場份額、已有塔機出租率、在手訂單等情況,說明本次募投項目及申請人未來采購計劃的必要性、合理性和可行性,產能消化措施的有效性
                
                本次募投項目為工程租賃設備擴容建設項目,具體建設內容為新購1,500臺大中型塔式起重機用于對外出租,以擴大龐源租賃的大中型塔機規模并豐富設備型號。本次募投項目的采購方式為向建設機械合并報表范圍以外的設備供應商直接采購,不采用融資租賃的方式進行采購。
                
                截至2018年12月31日,龐源租賃大中型塔機持有量為3914臺,其中募投項目已采購塔機數量為112臺,剩余1,388臺塔式起重機計劃于2019年和2020年分別購置。2019年和2020年,龐源租賃的大中型塔機整體采購計劃如下:
                
                單位:臺
                
                               項目                   2019年          2020年           合計
                  直接采購(即募投項目采購)數量        408             980            1,388
                       融資租賃方式采購數量             792             520            1,312
                 其中:擬通過融資租賃方式采購建設       460             520             980
                 機械本部和天成機械塔機的數量
                               合計                    1,200           1,500           2,700
                
                
                注:上述采購計劃系公司根據未來業務發展規劃,并綜合考慮目前資金情況、預計募集資金到位時間等因素所制定。
                
                (一)結合行業持續回暖、市場需求增加說明本次募投項目及申請人未來采購計劃的必要性、合理性和可行性,產能消化措施的有效性
                
                建筑起重機械租賃行業的下游行業為房地產、基礎設施等建筑行業,下游建筑行業的發展將決定本行業的整體市場空間。根據國家統計局數據,2018年全國建筑業總產值為235,085.53億元,同比增長9.88%,自2015年以來持續呈復蘇態勢。2018年全國建筑業房屋建筑施工面積為140.9億平方米,同比增長6.9%,增速較2017年同期擴大1.7個百分點。
                
                                    我國建筑業總產值及增速
                
                
                數據來源:國家統計局
                
                同時,隨著建筑產業化的逐步推進,裝配式建筑在各地區新開工項目中的占比不斷提升。在建筑業持續回暖和裝配式建筑快速發展等因素的驅動下,下游市場對大中型塔式起重機租賃需求的不斷增加。2016年至2018年,龐源租賃塔機設備規模、塔機使用率整體呈上升趨勢,塔式起重機租賃收入規模亦逐年上升,2017年較2016年同比增長39.78%,2018年較2017年同比增長47.09%。報告期內,龐源租賃的大中型塔機數量和塔機租賃收入情況如下:
                
                2016年至2018年,龐源租賃的大中型塔機數量快速增長,是其塔機租賃業務收入持續增長的主要驅動因素。2016年至2018年,龐源租賃大中型塔機持有量增加了1880臺,年均復合增長率達到38.72%,大中型塔機占比從2016年末的85.14%上升至2018年末的89.48%。
                
                根據龐源租賃的整體采購計劃,2019年和2020年,龐源租賃的大中型塔機采購數量分別為1,200臺和1,500臺,2019年和2020年大中型塔機持有量的增長率分別為30.66%和29.33%,低于報告期內龐源租賃大中型塔機的年均復合增長率(38.72%),采購數量具備審慎性、合理性。綜上,建筑行業持續回暖和裝配式建筑快速發展帶動了下游建筑起重機械租賃行業市場需求的持續增加,為龐源租賃新增產能消化提供了重要保證,本次募投項目及龐源租賃未來采購計劃是符合公司塔機租賃業務快速發展的需要,采購數量具備必要性、合理性和可行性。
                
                (二)結合當地市場容量說明本次募投項目及申請人未來采購計劃的必要性、合理性和可行性,產能消化措施的有效性
                
                裝配式建筑是指用預制的構件在工地裝配而成的建筑,其優點包括建造速度快、受氣候條件制約小、節約勞動力、提高建筑質量及節能環保等,是我國建筑工業化的重要載體。在裝配式建筑模式下,樓板、墻面、樓梯、陽臺等大部分房屋構配件都在工廠提前生產,然后用貨車運到施工現場,直接用塔機等起重設備進行安裝。鑒于裝配式建筑實行生產工業化和施工安裝裝配化相結合的生產方式,結構件較大,因此對起重設備吊重量和精確度方面提出了很高的要求,下游市場對大中型塔式起重機的需求將隨著裝配式建筑的發展而持續增加。
                
                根據2016年下發的《中共中央、國務院關于進一步加強城市規劃建設管理工作的若干意見》、《國務院辦公廳關于大力發展裝配式建筑的指導意見》等文件的要求,要力爭用10年左右時間,使我國裝配式建筑占新建建筑的比例達到30%。根據住建部數據,2016年全國新建裝配式建筑面積為1.14億平方米,占城鎮新建建筑面積的比例為4.9%。假設我國每年城鎮新建建筑面積保持不變,按2026年裝配式建筑占新建建筑的比例達到30%測算,2026年我國裝配式建筑新開工面積將達到69,796萬平方米,相應的適用于裝配式建筑的大中型塔機需求量約為87,244臺,全國裝配式建筑市場大中型塔機需求量的年均復合增長率將達到19.86%,下游市場容量呈快速增長態勢。
                
                基礎數據來源:住建部
                
                根據上述審慎預測,我國裝配式建筑市場2019年和2020年的對大中型塔機的市場需求增量分別為7271臺和7270臺,龐源租賃2019年和2020年整體大中型塔機計劃采購數量分別為1200臺和1500臺,占當年裝配式建筑市場需求增量比例分別為16.50%和20.63%,數量具備審慎性與可行性,采購數量未超過裝配式建筑市場需求增量,產能消化具備有效性與可行性。
                
                龐源租賃目前在上海、北京、廣東、浙江、江蘇等地設立了25家子公司,業務區域廣泛輻射到東北、華北、華東、華中、華南、西南和西北地區,初步形成了遍布全國的業務網絡,對核心地區的重點城市實現初步覆蓋,作為行業龍頭企業,在全國大中型塔機下游市場容量快速增長的背景下,龐源租賃將充分發揮在技術水平、項目經驗、規范化程度等方面的競爭優勢,增加現有業務覆蓋區域的市場開拓深度,提升二三線城市及周邊地區的市場覆蓋廣度,以充分消化新增產能。
                
                (三)結合申請人的行業地位和市場份額說明本次募投項目及申請人未來采購計劃的必要性、合理性和可行性,產能消化措施的有效性
                
                1、龐源租賃的行業地位
                
                公司的子公司龐源租賃是國內規模最大、設備種類最為齊全的建筑起重機械租賃企業,致力于為客戶提供建筑起重機械設備從進場安裝、現場操作、設備維修到拆卸離場的一站式工程技術綜合解決方案,是國內工程機械設備租賃行業的龍頭企業。截至2018年12月31日,龐源租賃擁有的塔式起重機總噸米數達到965,089噸米,位居世界前列。
                
                英國 KHL 集團是世界領先的國際建筑信息供應商,旗下專業雜志《International Rental News》在全球租賃業具有權威地位,其每年發布的“世界租賃企業 100 強”(IRN100)是全球租賃行業最具公信力的年度榜單之一。在《International Rental News》2017年、2018年和2019年分別發布的“世界租賃企業100強”(IRN100)名單中,龐源租賃的排名分別為72名、68名和43名,是我國唯一進入榜單前50名的工程機械租賃企業,在世界范圍內的行業地位和影響力亦不斷攀升。在中國建筑業協會機械管理與租賃分會組織評選的“2012年全國建筑施工機械租賃50強”、“2014年全國建筑施工機械租賃50強”、“2016年全國建筑施工機械租賃50強”、“2018年全國建筑施工機械租賃50強”企業中,龐源租賃均名列第一;同時,龐源租賃還在2010年、2012年、2014年、2016年連續四屆獲得“建筑機械租賃品牌企業”的稱號。
                
                作為行業龍頭企業,龐源租賃曾參與港珠澳大橋、平潭海峽大橋、奧運會鳥巢體育場館、上海環球金融中心、上海世博軸陽光谷、國家博物館、中國水利博物館、廣州電視臺、杭州灣大橋觀光塔、浙江北侖電廠、新疆會展中心、天津會展中心、黃石鄂東長江大橋、重慶朝天門長江大橋等一系列標志性工程建設項目,在工程施工領域積累了較好的口碑和較高的品牌知名度。經過在行業多年的耕耘,龐源租賃已擁有一批規模大、信譽好的客戶群體,包括中國建筑股份有限公司、中國能源建設集團有限公司、中國中鐵股份有限公司、中國電力建設集團有限公司以及上海建工集團股份有限公司等大型國有控股建筑企業及其下屬機構。良好的品牌效應和優質的客戶資源為龐源租賃擴大業務規模提供了有力保證。
                
                2、龐源租賃的市場份額
                
                我國建筑起重機械租賃行業起步較晚,整個行業企業數量眾多,市場集中程度偏低,市場競爭較為激烈,且行業內企業普遍規模較小,其塔機配置以小型塔機為主。在我國大力發展裝配式建筑的背景下,目前的市場重心已轉移至大中型塔機租賃市場,該市場對企業的大中型塔機儲備、資質、專業服務能力、安全管理能力、資金實力均提出了更高的要求。因此,資質齊全、資金充足、專業服務能力強、具有較高知名度和誠信度的大中型塔機租賃企業更容易獲得客戶的認可,從而獲得更多的業務機會,而部分規模較小、資金實力不足、缺乏大型項目實施經驗、運營不規范的小型塔機租賃企業將逐漸被淘汰出市場,企業之間“優勝劣汰”的分化會越來越明顯。
                
                建筑起重機械租賃行業集中化發展趨勢為龐源租賃擴大業務規模,提升市場份額提供了發展機遇。作為行業龍頭企業,龐源租賃目前市場占有率不足3%,相較于北美最大的設備租賃公司聯合租賃(United Rentals)約10%-15%的市場占有率,龐源租賃市場份額提升空間較大。塔機設備是龐源租賃生存與發展的物質基礎,塔機設備規模將直接決定龐源租賃的塔機租賃業務規模與綜合服務能力,目前,龐源租賃的現有塔機設備規模以及區域服務能力已不能滿足企業快速發展的需要,如果不能在短期內實施租賃設備擴充,龐源租賃將有可能錯失我國裝配式建筑高速發展帶來的市場機遇以及建筑起重機械租賃行業集中化發展帶來的戰略機遇,從而直接影響到龐源租賃市場占有率和中遠期的可持續發展。
                
                綜上,本次募投項目及公司的未來采購計劃是龐源租賃進一步增強競爭優勢,提高市場占有率,鞏固行業領先地位的需要。作為行業龍頭企業,龐源租賃將充分發揮其在規模、品牌、技術、客戶、區域布局等方面的優勢,積極鞏固和深化與原有客戶的合作,積極開發新客戶,以客戶需求為導向,制定個性化的塔機租賃方案,并進一步開拓區域市場,完善區域布局,加大區域市場的覆蓋深度和廣度,促進業務合同數量和金額的不斷提升,以充分消化新增產能。
                
                (四)結合已有塔機出租率說明本次募投項目及申請人未來采購計劃的必要性、合理性和可行性,產能消化措施的有效性
                
                報告期內,龐源租賃各年的塔式起重機平均設備出租率情況如下:
                
                               項目                   2018年度       2017年度       2016年度
                 塔式起重機平均設備出租率                  78.57%         74.93%         70.94%
                
                
                報告期內,龐源租賃的建筑起重機械租賃業務穩步增長,塔式起重機出租率持續上升,2018年塔式起重機的平均設備出租率已達到78.57%。根據北美最大的設備租賃公司聯合租賃(United Rentals)2018年年度報告,聯合租賃在2018年的時間使用率(指一年中實際租賃天數占全年總天數的比例)為69%,相比而言,龐源租賃的設備使用率已處于較高水平。同時,根據龐源租賃對外經營租賃的業務模式,在設備出租過程中存在設備轉場運輸、設備安裝檢測、設備維修保養、設備拆卸離場、冬停等必要程序,上述事項均會影響龐源租賃塔機設備每年的實際租賃天數。因此,綜合考慮上述因素的影響,目前龐源租賃的塔機出租率已趨于飽和,現有塔機設備規模以及區域服務能力已不能滿足企業快速發展的需要。因此,本次募投項目及公司的未來采購計劃有助于緩解龐源租賃塔機租賃業務的設備供應緊張的情況,提升其抗風險能力,具備必要性、合理性與可行性。
                
                (五)結合在手訂單說明本次募投項目及申請人未來采購計劃的必要性、合理性和可行性,產能消化措施的有效性
                
                2016年-2018年,龐源租賃各年新簽合同對應的總產值和各年末剩余產值整體呈快速上升趨勢,年均復合增長率分別為48.99%和51.68%。2018年龐源租賃新簽合同總產值達到250,383.46萬元,較2017年增加84,565.38萬元,同比增長51.00%。2019年1-6月,龐源租賃新簽合同總產值約為172,932.67萬元,較2018年1-6月增加51,338.56萬元,同比增長42.22%,在手訂單充裕。
                
                注:當年新簽合同對應的總產值系龐源租賃當年新簽租賃服務合同的預估合同總價,也即未來將實現的含稅收入;各年末剩余產值系龐源租賃年末在執行租賃服務合同預計以后年度將實現的含稅收入。
                
                龐源租賃各年新簽合同總產值的增量均需采購足夠數量的塔機,以保證工程項目的順利施工。未來,我國固定資產投資平穩增長的背景下,隨著裝配式建筑比重不斷提升,下游施工方對大中型塔機租賃的訂單需求將日益旺盛并持續增長,龐源租賃業務合同規模有望持續提升。
                
                因此,報告期內龐源租賃塔機租賃業務規模與合同額呈快速增長趨勢,且2019年上半年新簽合同金額同亦同比大幅增長,在手訂單充裕,本次募投項目及公司的未來采購計劃是滿足龐源租賃塔機業務快速發展的需要,具備在手合同支撐,產能消化具備可行性。
                
                二、說明并披露本次募投項目的備案或審批情況,申報范圍除本次募投項目外,是否還包括未來采購計劃中融資租賃方式新增產能及投資金額
                
                本次募投項目已在上海市青浦區發展和改革委員會備案,并已取得上海市青浦區發展和改革委員會出具的《上海市企業投資項目備案證明》。
                
                公司未來采購計劃中擬融資租賃方式新增的塔式起重機屬于公司日常經營采購,不作為項目實施,無需進行備案,亦不在本次募投項目備案的申報范圍內。
                
                三、結合申請人自制塔機的毛利貢獻、產品質量、產品差異替代、產能及利用率、采購價格等情況,量化分析說明并披露未來2700臺采購計劃中,1500臺向合并報表范圍外供應商采購的原因及合理性
                
                (一)公司自制塔機的毛利貢獻情況
                
                報告期內,公司的自制塔機為公司本部所生產的100噸米以上的大中型塔機和天成機械生產的100噸米以下的小型塔機。公司本部生產的大中型塔機主要通過內部銷售給龐源租賃用于對外出租;天成機械生產的小型塔機主要用于對外銷售,少量的小型塔機提供給龐源租賃,以滿足其個別小型工程項目的特殊租賃需求。
                
                報告期內,公司本部和天成機械提供給龐源租賃的自制塔機的對外租賃的毛利貢獻情況如下:
                
                單位:萬元
                
                            項目                 2018年度          2017年度          2016年度
                 全部塔式起重機租賃毛利              67,574.85          42,704.11          30,068.21
                 自制塔機的租賃毛利貢獻               8,072.14           1,505.05             25.80
                 自制塔機的毛利貢獻占比                11.95%            3.52%             0.09%
                            項目                 2018年度          2017年度          2016年度
                 各期末自制塔機全部塔機比例            14.20%             6.90%             1.09%
                
                
                報告期各期,公司自制塔機對外出租的毛利貢獻分別為25.80萬元、1,505.05萬元和8,072.14萬元,占龐源租賃全部塔機毛利貢獻的比例分別為0.09%、3.52%和 11.95%。公司自制塔機的毛利貢獻占比相對較低,主要原因是龐源租賃各年塔機設備采購均以對外采購為主,各年設備保有量亦主要來源于對外采購的塔機設備。整體而言,公司各年自制塔機毛利貢獻占比與各年末自制塔機數量占比較為匹配。
                
                綜上,報告期內龐源租賃塔機租賃毛利主要來源于向合并報表范圍外設備供應商采購的塔機設備,募投項目對外采購具備合理性與必要性。
                
                (二)公司自制塔機的產品質量情況
                
                公司本部生產的7020型號塔機(200噸米)、天成機械生產的6012型號塔機(100噸米)與工程機械行業龍頭企業中聯重科同類產品對比情況如下:
                
                           項目               公司本部7020型號塔機       中聯重科7020型號塔機
                 最大吊重時最大幅度(m)              18.1                       17.36
                 獨立安裝高度(m)                    51.7                        60
                 最大吊重(t)                          10                         10
                 公稱起重力矩(KN.m)                 2000                       2470
                 最大臂長時臂端吊重(t)                 2                          2
                                            主要機加工面均為數控加工   主要機加工面均為相應機床
                                            中心加工,焊后加工,加工精 加工;重要構件(起重臂、平
                 主要生產工藝說明           度高;重要構件(起重臂、平 衡臂、標準節)均使用相應工
                                            衡臂、標準節)均使用相應工 裝拼裝焊接
                                            裝拼裝焊接
                           項目               天成機械6012型號塔機       中聯重科6012型號塔機
                 最大吊重時最大幅度(m)              16.05                        17
                 獨立安裝高度(m)                     40                        40.5
                 最大吊重(t)                           6                          6
                           項目               公司本部7020型號塔機       中聯重科7020型號塔機
                 公稱起重力矩(KN.m)                 600                        800
                 最大臂長時臂端吊重(t)                1.2                         1.2
                                            主要機加工面均為相應機床   主要機加工面均為相應機床
                 主要生產工藝說明           加工;重要構件(起重臂、平 加工;重要構件(起重臂、平
                                            衡臂、標準節)均使用相應工 衡臂、標準節)均使用相應工
                                            裝拼裝焊接                 裝拼裝焊接
                
                
                公司本部生產的7020型號塔機與中聯重科同型號產品相比,最大吊重時最大幅度略高于中聯重科同型號產品,獨立安裝高度和公稱起重力矩低于中聯重科同型號產品,公司7020型號塔機主要機加工面均使用數控加工中心加工,加工精度高于機床加工。因此,公司本部生產的7020型號塔機產品質量整體上略高于中聯重科同型號塔機,產品性能方面不存在較大差異。天成機械生產的 6012型號塔機與中聯重科同型號產品相比,產品質量不存在較大差異,產品性能略低于中聯重科同型號產品。
                
                雖然公司自制的大中型塔機在產品質量、產品性能方面與行業龍頭企業中聯重科相比,不存在較大差異,7020 型號塔機產品質量整體上還略高于中聯重科同型號塔機,但鑒于公司本部2016年以前主營業務為道路工程機械產品的生產與銷售,2016 年開始從事塔機的制造與生產,屬于行業新進入者,天成機械屬于地方性小規模塔機生產商,與中聯重科等工程機械行業龍頭企業相比,公司自制塔機產品在品牌效應方面存在一定差距,下游市場認可度也需要逐步提升。龐源租賃在實際經營過程中向中聯重科等外部塔機設備制造商采購塔機比例相對較高,以滿足下游施工單位對不同品牌塔機的需求。因此,募投項目對外采購塔機具備必要性與合理性。
                
                (三)公司自制塔機的產品差異替代情況
                
                本次募投項目采購大中型塔機設備型號與建設機械本部和天成機械生產設備型號對比如下:
                
                    噸米數             規格型號            募投項目計劃   建設機械本  天成機械是
                                                          采購數量(臺)  部是否生產    否生產
                     125            6513或同等規格             300           否          否
                     100            6012或同等規格             150           否          是
                     160            7013或同等規格             100           否          否
                     125            6020或同等規格             100           否          否
                     200            7020或同等規格             440           是          否
                     250            7035或同等規格             150           否          否
                     250            7525或同等規格             100           否          否
                     300            7527或同等規格             100           否          否
                     550           CM550或同等規格             25            否          否
                     400            8039或同等規格              25            否          否
                     1100          D1100或同等規格             10            否          否
                                  合計                        1,500           -            -
                
                
                在設備型號方面,本次募投項目需采購11類不同規格型號的大中型塔機,建設機械本部和天成機械分別只具備其中7020型號(200噸米)塔機和6012型號(100噸米)塔機的生產能力。
                
                塔機噸米數為力矩單位,對于塔式起重機而言,力矩是起重量重力與幅度的乘積,表示塔式起重機的起重能力,不同噸米數的塔機的起重量重力與幅度均有所差別,起重能力亦有所差別。因此,從產品差異替代性角度來看,建設機械本部生產的7020型號(200噸米)和天成機械生產的6012型號(100噸米)無法替代其余 9 類不同規格型號的大中型塔機,無法滿足龐源租賃多樣化的采購需求。因此,募投項目對外采購具備合理性與必要性。
                
                (四)公司自制塔機的產能及利用率情況
                
                2016年至2020年,公司本部和天成機械制造的大中型塔機產能、產能利用率情況如下:
                
                                   產品                        大中型塔機          大中型塔機
                                                              (公司本部)       (天成機械)
                  2020年度    產能(臺)                                 480                 144
                   (計劃)   計劃產量(臺)                             400                 120
                              計劃產能利用率                          83.33%              83.33%
                              計劃提供給龐源租賃數量(臺)               400                 120
                              產能(臺)                                 480                  72
                  2019年度    計劃產量(臺)                             400                  60
                   (計劃)   計劃產能利用率                          83.33%              83.33%
                              計劃提供給龐源租賃數量(臺)               400                  60
                              產能(臺)                                 390                   -
                              產量(臺)                                 370                   -
                  2018年度
                              產能利用率                              94.87%                   -
                              提供給龐源租賃數量(臺)                   366                   -
                              產能(臺)                                 390                   -
                              產量(臺)                                 187                   -
                  2017年度
                              產能利用率                              47.95%                   -
                              提供給龐源租賃數量(臺)                   189                   -
                              產能(臺)                                  20                   -
                              產量(臺)                                  17                   -
                  2016年度
                              產能利用率                              85.00%                   -
                              提供給龐源租賃數量(臺)                    11                   -
                
                
                注:報告期內,天成機械從事100噸米以下小型塔機的生產與銷售,并不具備100噸米以上大中型塔機的生產能力。2019年5月,天成機械研制成功6012型號(100噸米)的中型塔機,開始具備了中型塔機的生產能力,不考慮搬遷因素的影響,目前每月產能為12臺,計劃月產量為10臺。
                
                建設機械本部、天成機械2019年和2020年擬向龐源租賃提供塔機情況如下:
                
                單位:臺
                
                  噸米數    設備型號     生產主體    2019年計劃生產并提供  2020年計劃生產并提供
                                                       龐源租賃設備數量       龐源租賃設備數量
                    200       7020     建設機械本部           300                   300
                    315       7528     建設機械本部           100                   100
                  噸米數    設備型號     生產主體    2019年計劃生產并提供  2020年計劃生產并提供
                                                       龐源租賃設備數量       龐源租賃設備數量
                    100       6012       天成機械              60                    120
                                合計                          460                   520
                
                
                2016 年以來,子公司龐源租賃塔機租賃業務迅速增長,為支持龐源租賃業務發展,滿足龐源租賃持續增長的設備采購需求,降低龐源租賃的設備供應風險,報告期內,建設機械本部先后成功研發并量產了 7020(200 噸米)、7528(315噸米)兩種型號的大中型塔機,提供給龐源租賃支持其業務發展。2019年5月,天成機械成功研發了6012型號(100噸米)的中型塔機,實現了產品升級,量產后亦主要提供給龐源租賃使用。
                
                在裝配式建筑迅速發展的背景下,7020型號塔機(200噸米)和6012型號(100噸米)塔機是下游建筑施工方在制定中小型PC構件(precast concrete,即混凝土預制件)項目吊裝方案過程中需求相對較大的設備類型,而建設機械本部7020型號塔機和天成機械6012型號塔機產能產量較為有限,產能利用率已較為飽和,無法完全滿足龐源租賃對上述兩種型號塔機超出其計劃產量的設備采購需求,因此,龐源租賃在實際生產經營過程中均對外采購一定數量的7020型號塔機和6012型號塔機。故本次募投項目對外采購具備合理性與必要性。
                
                (五)公司自制塔機的采購價格情況
                
                龐源租賃本次募投項目需采購11類不同規格型號的大中型塔機,報告期內,公司具備其中的7020型號(200噸米)塔機的生產能力。報告期內,龐源租賃采購公司本部7020型號塔機的平均單價和對外采購7020型號塔機的平均單價對比情況如下:
                
                單位:萬元/臺
                
                                   項目                      2018年度     2017年度     2016年度
                 龐源租賃對公司本部7020型號塔機的采購均價        113.57       107.27       105.45
                 龐源租賃對外采購7020型號塔機的平均單價          109.03        97.39       104.47
                
                
                注:2017年龐源租賃對外采購7020型號塔機的平均單價相對較低,主要是中聯重科7020型號塔機當年售價較低所致。
                
                報告期內,龐源租賃對公司本部7020型號塔機的采購均價整體呈小幅上升趨勢,一方面是鋼材價格的上漲導致單臺塔機的生產成本有所提升,另一方面是隨著大中型塔機下游市場需求增加,市場的大中型塔機銷售單價整體有所提升。龐源租賃對公司本部7020型號塔機的平均采購成本高于對外采購的7020型號塔機,主要是相較于其他行業主要設備供應商,本部塔機的生產成本相對較高。因此本次募投項目對外購置塔機可適當降低龐源租賃的部分采購成本,具備合理性。
                
                四、結合已有塔機平均出租價格、出租率、折舊費用等,說明并披露本次募投項目效益預測的合理性、可行性
                
                本次募投項目達產后主要財務指標如下:
                
                                  指標                                     數值
                 營業收入(達產年、萬元)                                               66,275.49
                 營業成本(達產年、萬元)                                               40,048.90
                 毛利潤(達產年、萬元)                                                 26,226.59
                 凈利潤(達產年、萬元)                                                 16,742.35
                 銷售毛利率(達產年)                                                     39.57%
                 銷售凈利率(達產年)                                                     25.26%
                 投資回收期(稅后)                                          9.81(含建設期2年)
                 內部收益率(稅后)                                                       10.85%
                
                
                1、營業收入測算
                
                本次募投項目營業收入系塔式起重機的經營租賃收入,主要包括租金收入及進出場費用,達產后的年總租金收入為73,565.79萬元,營業收入(不含稅)為66,275.49萬元,具體測算如下:
                
                  最大起重力                         月平均     月進出場費    數量     總租金/年
                  矩(噸米)     設備規格型號      租賃價格      (元)     (臺)    (萬元)
                                                     (元)
                                6513或同等規格       37,699.22      4,888.24    300       11,621.27
                   100-200
                                6012或同等規格       25,043.91      3,736.16    150        3,926.75
                  最大起重力                         月平均     月進出場費    數量     總租金/年
                  矩(噸米)     設備規格型號      租賃價格      (元)     (臺)    (萬元)
                                                     (元)
                                7013或同等規格       37,843.21      5,392.21    100        3,932.69
                                6020或同等規格       36,362.17      4,211.00    100        3,690.54
                                7020或同等規格       44,666.52      6,129.43    440       20,329.76
                                7035或同等規格       57,102.26      8,260.02    150        8,918.03
                   200-400
                                7525或同等規格       54,853.84      7,664.14    100        5,686.64
                                7527或同等規格       61,398.18      8,253.84    100        6,335.55
                                550或同等規格       134,005.88     15,200.00    25        3,392.94
                   400-600
                                8039或同等規格      117,650.71     15,057.14    25        3,017.78
                   600以上     D1100或同等規格     251,133.33     47,223.75    10        2,713.86
                                            合計                              1,500      73,565.79
                
                
                注:各型號設備的年租金收入計算公式如下:年租金收入=(月平均租賃價格+月進出場費用)×12×設備臺數×年度塔機出租率
                
                主要預測參數說明如下:
                
                (1)平均出租價格
                
                報告期內,本次募投項目各型號塔機平均租金價格及進出場安拆費用如下:
                
                單位:元
                
                                                        2018年度            2017年度            2016年度
                 最大起重力        規格型號
                 矩(噸米)                         月進出    月租金    月進出    月租金    月進出    月租金
                                                     場費                場費                場費
                                6513或同等規格       54,979     39,453     48,882     37,699     40,732     31,154
                                6012或同等規格       40,824     26,411     37,362     25,044     36,137     25,623
                   100-200
                                7013或同等規格       57,608     40,915     53,922     37,843     48,525     37,944
                                6020或同等規格       46,797     38,681     42,110     36,362     38,163     31,228
                                7020或同等規格       70,801     52,077     61,294     44,667     54,388     40,690
                                7035或同等規格       92,009     63,094     82,600     57,102     80,133     55,158
                   200-400
                                7525或同等規格       76,965     57,869     76,641     54,854     64,055     49,338
                                7527或同等規格       85,974     66,021     82,538     61,398     70,139     51,196
                               CM550或同等規格     173,688    134,164    152,000    134,006    150,000    131,000
                   400-600
                                8039或同等規格      164,104    117,873    150,571    117,651    147,000    122,693
                   600以上     D1100或同等規格     349,959    202,615    472,238    251,133    289,995    174,921
                
                
                報告期內,受益于建筑行業持續回暖和裝配式建筑的快速發展,下游市場對塔機租賃需求持續增長,龐源租賃塔機出租價格呈持續上升趨勢。
                
                本次募投項目效益測算采用的出租價格系參考同型號塔機2017年平均月租金水平合理測算得出,其中測算采用的月租金即為2017年同型號塔機月租金,月進出場費是在參考龐源租賃同類塔機設備2017年度進出場費用基礎上,結合龐源租賃簽訂的設備租賃合同對應的平均租賃周期合理測算得出。鑒于2017年至今龐源租賃的塔機平均出租價格呈持續上升趨勢,若以當前平均出租價格進行未來效益預期,本募投項目的預計效益還將有所增加,因此,募投項目測算采用的平均出租價格是審慎、合理、可行的。
                
                (2)出租率
                
                報告期內,龐源租賃塔機出租率不斷提升,2016年度至2018年度公司塔機平均出租率情況如下:
                
                      指標              2018年度             2017年度             2016年度
                 塔機平均出租率                 78.57%               74.93%               70.94%
                
                
                本次募投項目采用出租率系參考龐源租賃2017年設備出租率的基礎上,綜合考慮下游市場需求情況適當上浮,為75.80%。該出租率也基本系2017年末的出租率水平,能夠較好地反映募投項目塔機出租市場需求情況。鑒于2018年龐源租賃的塔機平均出租率為 78.57%,若以當前平均出租率進行未來效益預期,本次募投項目的預計效益還將有所增加,因此,募投項目測算采用的平均出租率是審慎、合理、可行的。
                
                2、營業成本測算
                
                本次募投項目的營業成本主要系直接人工費、折舊費用及其他成本等,達產后每年營業成本情況如下:
                
                單位:萬元
                
                     序號                    項目                              金額
                      1                   直接人工費                                    18,862.83
                      2                     折舊費                                       7,721.78
                      3                其他主營業務成本                                 13,464.29
                      4                  合計營業成本                                   40,048.90
                
                
                (1)直接人工費
                
                本次募投項目的直接人工費為設備操作人員的直接工資及福利費,直接工資及福利費以龐源租賃目前操作人員的工資及福利費為基礎并適當考慮上浮進行合理測算,為人均7.9萬元/年。本項目正常運行需要設備操作人員3150人,綜合考慮設備使用率因素,本項目達產后每年的直接人工費支出為18,862.83萬元。
                
                (2)折舊費用
                
                本次募投項目達產后年折舊費7,721.78萬元,為塔機設備的折舊費用。本次募投項目采用的折舊方法與龐源租賃現有塔機的折舊方法相一致,即采用年限平均法,按照15年的折舊年限以及10%的殘值率進行計算,折舊費用測算具備合理性。
                
                (3)其他成本
                
                本項目達產后每年的其他成本為13,464.29萬元,主要包括運輸費、吊裝費、物料消耗及低值易耗品等費用支出。其他成本系參考龐源租賃歷史數據并結合本項目的實際情況,按照營業收入的20.32%進行測算。
                
                3、管理費用測算
                
                本次募投項目管理費用包括管理人員工資及福利費、社會保障性交款、車輛使用費、租賃費等,系根據龐源租賃歷史數據合理測算,為營業收入的14.85%,達產后每年管理費用為6,273.24萬元。
                
                4、銷售費用測算
                
                本次募投項目銷售費用包括銷售人員工資及福利費、廣告宣傳費、車輛費用等,系根據龐源租賃歷史數據合理測算,為營業收入的0.48%,達產后每年銷售費用為256.47萬元。
                
                綜上所述,本次募投項目效益預測具有合理性與可行性。
                
                五、2018 年至今,塔機采購價格逐步上升、塔機出租率、租賃毛利率等重要參數發生一定變化,分析說明并披露前述變化對項目投資總額及預計效益是否構成重大影響,效益測算是否謹慎、合理,項目投資額是否需要調整及相關資金安排
                
                (一)塔機采購價格上升對項目投資總額是否構成重大影響,項目投資額是否需要調整及相關資金安排
                
                公司本次募投項目所購置的塔式起重機的設備采購單價參考龐源租賃 2017年同型號塔機的平均采購單價為基礎進行測算,2018 年,同規格型號設備的采購單價如下:
                
                 最大起重力矩                   募投項目采購的   募投項目測算采   2018年平均采購
                   (噸米)       規格型號      塔機數量(臺)    用的平均單價    單價(萬元/臺)
                                                                   (萬元/臺)
                                   6513             300            63.34            69.25
                                 或同等規格
                                   6012             150            47.02            52.03
                    100-200       或同等規格
                                   7013             100            78.50            81.00
                                 或同等規格
                                   6020             100            48.50            65.89
                                 或同等規格
                                   7020             440            103.49           112.19
                                 或同等規格
                   200-400          7035             150            127.52           159.32
                                 或同等規格
                                   7525             100            117.00           119.59
                                 或同等規格
                 最大起重力矩                   募投項目采購的   募投項目測算采   2018年平均采購
                   (噸米)       規格型號      塔機數量(臺)    用的平均單價    單價(萬元/臺)
                                                                   (萬元/臺)
                                   7527             100            135.81           148.10
                                 或同等規格
                                  CM550             25            354.00           362.00
                    400-600       或同等規格
                                   8039              25            258.00           286.23
                                 或同等規格
                   600以上         D1100            10            657.52             /
                                 或同等規格
                             合計                    1,500              -                -
                
                
                根據上表,2018 年公司相應大中型塔機平均采購價格小幅上升,一方面是鋼材價格的上漲導致單臺塔機的生產成本有所提升,另一方面是隨著大中型塔機下游市場需求增加,市場的大中型塔機銷售單價整體有所提升。
                
                因此,龐源租賃2018年相關設備采購價格小幅上漲符合市場實際情況,且上漲后價格與募投項目測算采用的平均單價不存在重大差異。本次募投項目設備采購測算單價低于當前設備市場價格,投資金額測算具備審慎性,不存在募集資金數額超過項目實際資金需要量的情形。因此,塔機采購價格上升對項目投資總額不構成重大影響,項目投資額測算具備謹慎性,無需調整。如未來募投項目的實際采購價格高于測算采用的平均單價,公司將使用自有資金進行補足,以采購足夠數量的塔機,保證募投項目的順利實施。
                
                (二)塔機采購價格逐步上升、塔機出租率、租賃毛利率等重要參數發生一定變化,對項目預計效益是否構成重大影響,效益測算是否謹慎、合理,
                
                1、塔機采購價格變化情況及對項目預計效益的影響
                
                公司本次募投項目所購置的塔式起重機的設備采購單價參考龐源租賃 2017年同型號塔機的平均采購單價為基礎進行測算,2018 年,同規格型號設備的采購單價小幅上漲,具體如下:
                
                 最大起重力矩                   募投項目采購的   募投項目測算采   2018年平均采購
                   (噸米)       規格型號      塔機數量(臺)    用的平均單價    單價(萬元/臺)
                                                                   (萬元/臺)
                                   6513             300            63.34            69.25
                                 或同等規格
                                   6012             150            47.02            52.03
                    100-200       或同等規格
                                   7013             100            78.50            81.00
                                 或同等規格
                                   6020             100            48.50            65.89
                                 或同等規格
                                   7020             440            103.49           112.19
                                 或同等規格
                                   7035             150            127.52           159.32
                    200-400       或同等規格
                                   7525             100            117.00           119.59
                                 或同等規格
                                   7527             100            135.81           148.10
                                 或同等規格
                                  CM550             25            354.00           362.00
                    400-600       或同等規格
                                   8039              25            258.00           286.23
                                 或同等規格
                   600以上         D1100            10            657.52             /
                                 或同等規格
                             合計                    1,500              -                -
                
                
                塔機采購單價的提升會增加募投項目的采購成本,進而增加募投項目塔機的年折舊額。如按照募投項目購置設備單價按2018年平均采購單價測算,則達產年后每年的折舊費用將增加795.19萬元。
                
                2、塔機出租率、租賃毛利率變化情況及對項目預計效益的影響
                
                2018 年,龐源租賃的塔機租賃毛利率同比增長,主要是行業景氣度提升、下游市場需求增加導致龐源租賃的塔機平均租金價格和出租率均同比增長。
                
                (1)塔機出租率
                
                本次募投項目效益測算采用的塔機出租率系參考龐源租賃2017年設備出租率的基礎上,綜合考慮下游市場需求情況適當上浮得出,為75.80%。2018年以來龐源租賃塔機出租率持續增長,2018年度塔機平均出租率達到78.57%,較本次募投項目效益測算采用的75.80%出租率增長2.77個百分點。塔機平均出租率的提升會增加本次募投項目的營業收入。
                
                (2)塔機平均租金價格
                
                本次募投項目效益測算采用的塔機租金系根據同型號塔機2017年度的平均出租價格測算得出,2018 年以來龐源租賃塔機租金價格持續上漲,本次募投項目塔機的租金具體變化情況如下:
                
                單位:元
                
                                                        2018年度            2017年度             變動比例
                 最大起重力        規格型號
                 矩(噸米)                         月進出    月租金    月進出    月租金    月進出    月租金
                                                     場費                場費                場費
                                6513或同等規格       54,979     39,453     48,882     37,699    12.47%     4.65%
                                6012或同等規格       40,824     26,411     37,362     25,044     9.27%     5.46%
                   100-200
                                7013或同等規格       57,608     40,915     53,922     37,843     6.84%     8.12%
                                6020或同等規格       46,797     38,681     42,110     36,362    11.13%     6.38%
                                7020或同等規格       70,801     52,077     61,294     44,667    15.51%    16.59%
                                7035或同等規格       92,009     63,094     82,600     57,102    11.39%    10.49%
                   200-400
                                7525或同等規格       76,965     57,869     76,641     54,854     0.42%     5.50%
                                7527或同等規格       85,974     66,021     82,538     61,398     4.16%     7.53%
                               CM550或同等規格     173,688    134,164    152,000    134,006    14.27%     0.12%
                   400-600
                                8039或同等規格      164,104    117,873    150,571    117,651     8.99%     0.19%
                   600以上     D1100或同等規格     349,959    202,615    472,238    251,133   -25.89%   -19.32%
                
                
                注:1、上表月租金含裸機租金及人工費用;
                
                2、2018年600噸米以上塔機租金單價有所下降主要是該類超大型塔機在2017年度主要用于平潭海峽公路鐵路兩用跨海大橋項目,該項目技術復雜程度較高,導致2017年該類塔機租金價格較高。
                
                根據上表,本次募投項目所購置塔機2018年度平均租金價格整體較上年度均有所增長,塔機平均租金價格的整體提升會增加本次募投項目的營業收入。
                
                2、上述重要參數變化對本次募投項目預計效益的影響,效益測算是否謹慎、合理
                
                根據上述說明,龐源租賃塔機設備采購價格的上升會增加募投項目的折舊費用,進而增加營業成本,塔機出租率、平均租賃價格的提升會增加募投項目的營業收入。在其他主要參數不變的情況下,使用2018年塔機平均采購單價、2018年塔機平均出租率和2018年塔機平均租金價格測算本次募投項目預計效益,與募投項目原測算效益做對比參考,具體如下:
                
                單位:萬元
                
                        指標               原測算效益        使用變化后參數         變動比例
                                                               測算的效益
                 營業收入                        66,275.49            74,302.91              12.11%
                 營業成本                        40,048.90            43,260.34               8.02%
                 毛利潤                          26,226.59            31,042.57              18.36%
                 凈利潤                          16,742.35            20,163.68              20.44%
                 投資回收期(稅后)                  9.81                9.35              -4.67%
                 內部收益率(稅后)                10.85%              11.73%              8.13%
                
                
                注:上述營業收入、營業成本、毛利潤及凈利潤等指標為本募項目達產年預測數據。
                
                根據上表,按照變化后的折舊費用、平均出租率和平均租金價格測算,本次募投項目的預計效益有所提升。因此,上述重要參數變化整體上會進一步提升本次募投項目的預計效益,本次募投項目的效益測算謹慎、合理,相關參數的變化不會對本次募投項目預計效益構成重大不利影響。
                
                六、說明根據未來兩年采購計劃募集資金和自有資金同時投入的情況下,項目效益預測獨立測算的方法、依據及可行性
                
                本次募投項目效益測算主要包括營業收入、營業成本、稅金及附加、管理費用、銷售費用和所得稅費用的核算,上述指標核算方法及依據如下:
                
                1、營業收入
                
                本次募投項目營業收入系塔機的出租收入。公司經營部每月按照塔機的實際出租狀態及合同租賃單價計算單臺塔機當月產值情況,當月產值一般包括進出場安拆費用、裸機租金及操作人工費用等,公司據此產值金額按期與承租方辦理結算。該產值金額也系當月應確認的含稅收入,公司按照該項產值數據扣除增值稅確認塔機當月賬面營業收入。
                
                2、營業成本
                
                本次募投項目營業成本主要包括勞務費用、折舊費用、運輸吊裝費、物料消耗費、維保及安拆員工薪酬、維修檢測費等。
                
                (1)勞務費用
                
                勞務費用主要系塔機司機及指揮人員等外包人員成本,公司按月與勞務外包公司辦理當期勞務費用結算,按照勞務費用結算單可確認單個施工項目的勞務外包成本,同時根據該項目各臺塔機對應的勞務人員數量可進一步確定單臺塔機應分攤的勞務費用。
                
                (2)折舊費用
                
                單臺塔機各期折舊費用按照既定的折現年限及殘值率進行計算。
                
                (3)運輸吊裝費用
                
                運輸吊裝費用系將塔機運輸至施工項目工地并吊裝至指定施工位置所發生的支出,公司一般與第三方運輸吊裝公司按項目進行結算,根據運費吊裝費結算單明細直接確定單臺塔機所發生運輸吊裝支出;對于部分無運輸吊裝費結算單明細的項目,依據項目的塔機數量或重量合理分攤單臺塔機的運輸吊裝費用。
                
                (4)物料消耗費
                
                物料消耗費主要系塔機相關物料、配件領用支出。物料消耗支出以領料單作為費用發生依據,領料單一般明確物料消耗對應的具體項目及塔機,因此,可依照領料單確定單臺塔機各期所發生的物料消耗支出。
                
                (5)維保及安拆員工薪酬、維修檢測費等其他費用
                
                維保及安拆員工薪酬、維修檢測費等其他費用由于難以歸集至單臺塔機,因此按照募投項目塔機與其他塔機的收入之比作為分攤比例,以此確定募投項目的其他費用支出。
                
                3、稅金及附加
                
                本次募投項目所購置塔機的進項稅額覆蓋募投項目租賃收入對應的銷項稅額之前,不考慮當期稅金及附加。在募投項目進項稅額抵扣完成之后,按照募投項目塔機與其他塔機的收入之比作為分攤比例,對當期賬面稅金及附加進行分攤,確定募投項目的稅金及附加。
                
                4、銷售費用及管理費用
                
                銷售費用及管理費用主要系與塔機租賃業務間接相關的支出,難以直接歸集至具體塔機,因此按照募投項目塔機與其他塔機的收入之比作為分攤比例,對銷售費用及管理費用進行分攤,確定募投項目銷售費用及管理費用。
                
                5、所得稅費用
                
                按照募投項目應納稅所得額及子公司的適用稅率計算所得稅費用。
                
                綜上所述,本次募投項目效益預測獨立測算具有可行性。
                
                七、保薦機構、申請人會計師的核查意見
                
                保薦機構和申請人會計師執行了以下核查程序:查閱了行業相關數據、相關政策和研究報告、龐源租賃的設備出租率統計資料、訂單統計資料、相關業務合同,研究了募投項目所涉及行業的市場容量、市場競爭格局等情況,取得并查閱了本次募投項目的備案文件,查閱并分析了自制塔機毛利貢獻、產能利用率、采購價格、產品介紹文件等資料,查閱了本次募投項目的可行性研究報告,對投資數額、預計效益的測算依據和測算過程、項目效益獨立測算的方法與可行性進行了分析與復核。
                
                經核查,保薦機構和申請人會計師認為:
                
                1、在行業持續回暖的背景下,本次募投項目與未來采購計劃符合龐源租賃大中型塔機數量和塔機租賃業務規模的快速增長趨勢,有助于緩解龐源租賃設備出租率飽和的情況,且符合下游市場需求和市場容量快速增長的趨勢,采購計劃具備必要性、合理性與可行性;作為行業龍頭企業,龐源租賃具備良好的市場基礎、客戶基礎和區域布局優勢消化新增產能,相關業務合同規模持續上升且在手訂單充裕,新增產能消化具備可行性;
                
                2、本次募投項目已完成備案,未來采購計劃中融資租賃新增塔機無需取得備案文件,亦不在募投項目備案申報范圍內;
                
                3、公司塔機租賃業務毛利主要來源于外購塔機,公司自制塔機的產品質量與行業同類產品相比不存在較大差異,其對龐源租賃的銷售價格略高于行業同類型號產品,公司自制塔機型號單一且產能有限,本次募投項目對外采購有助于解決公司塔機產能和型號無法滿足龐源租賃采購需求的情況,具備合理性。
                
                4、本次募投項目效益測算采用的租金價格、出租率低于已有塔機目前的相關指標,本次募投項目的折舊政策與已有塔機的折舊政策相同,本次募投項目效益預測具備謹慎性、合理性、可行性;
                
                5、塔機采購價格上升不會對本次募投項目的投資總額產生重大影響,項目投資額測算具備謹慎性,無需進行調整;本次募投項目效益測算采用的租金價格、出租率低于已有塔機目前的相關指標,本次募投項目的效益預測謹慎、合理,相關參數的變化不會對本次募投項目預計效益構成重大不利影響;
                
                6、募投項目效益預測具備獨立核算的方法和依據,獨立核算具備可行性。
                
                問題2.關于天成機械。天成機械2015年被申請人收購,但承諾期(2016年-2019年)均未達到業績承諾。申請人按照補償條款確認相應的補償收入,并對應收補償款于2017年計提了減值準備4,857.68萬元,2018年收回補償款后對其予以沖回。申請人未來兩年中1200臺融資租賃方式采購的塔機中,980臺計劃由申請人本部和子公司天成機械供應。但同時,申請人又稱,天成機械主要辦公及生產用地均在當地棚戶區改造土地收儲范圍內,資產組無法持續經營,2018年度申請人重組了天成機械的經營管理團隊,將天成機械定位調整為公司塔機租賃業務提供專業服務及零配件生產,對主營業務進行改造升級,收縮對原有小型塔機銷售業務,重點研發并生產100噸米以上大中型塔機和塔機零配件。請申請人說明并披露:(1)收購天成機械所形成商譽的確認依據,每年對商譽進行減值測試的依據及合理性,業績承諾補償款未及時補償的原因及合理性;(2)業績承諾期天成機械實際業績與盈利預測產生重大差異的原因及合理性,相關業績補償協議主要內容,由他方代付補償款的原因及合理性,代償人是否與申請人及實際控制人存在關聯關系,前述應收業績補償減值準備計提及轉 回的依據,是否符合會計準則的規定;(3)天成機械的主要生產場地、設備、人員及對應的產能情況,報告期內的產能利用率、產銷率情況;(4)天成機械相關土地收儲計劃,未來的 業務調整和搬遷計劃,原有場地、設備處置、產能轉移、人員安置等方面的計劃,相關固定資產、商譽等是否存在減值跡象,減值準備計提是否充分;(5)未來兩年采購計劃中分別向申請人本部與天成機械的采購安排,天成機械業務調整和搬遷計劃對前述采購安排的影響;(6)截至目前天成機械業績下滑趨勢及相關不利因素是否已消除,申請人及天成機械未來持續盈利能力是否存在重大不確定性;(7)結合收購預測情況與后續業績實現的差異,補充說明當時重組預測信息的謹慎性,是否因此受到相關處罰,公司內部控制是否健全,投資決策是否謹慎。請保薦機構、申請人會計師說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
                
                回復:
                
                一、收購天成機械所形成商譽的確認依據,每年對商譽進行減值測試的依據及合理性,業績承諾補償款未及時補償的原因及合理性
                
                (一)收購天成機械所形成商譽的確認依據
                
                2015年8月,公司發行股份購買天成機械100%股權,構成非同一控制下企業合并,購買日相關合并成本、可辨認凈資產公允價值份額及商譽情況如下:
                
                單位:萬元
                
                                           項目                                    金額
                 發行的權益性證券的公允價值                                             41,700.00
                 合并成本                                                               41,700.00
                 減:取得的可辨認凈資產公允價值份額                                     10,192.74
                 購買日商譽                                                             31,507.26
                
                
                2015 年度,天成機械未完成當年承諾業績,根據交易雙方簽署的《業績承諾及補償協議》及相關補充協議,并結合天成機械2015年業績實際完成情況及評估機構關于天成機械2016年度、2017年度預計業績情況,預計天成機械在業績承諾期滿后向上市公司支付業績補償款9,588.66萬元。天成機械原實際控制人王志榮將所持本公司股份1,500萬股質押給公司控股股東建機集團作為履行上述業績承諾的保證。因此,承諾期滿不存在收回風險,符合資產確認條件。
                
                根據《企業會計準則第20號——企業合并》的相關規定,上述業績補償款構成本次合并的或有對價,且符合資產確認條件,可調整購買日合并成本及商譽,調整后情況如下:
                
                單位:萬元
                
                                           項目                                    金額
                 發行的權益性證券的公允價值                                             41,700.00
                 或有對價                                                               -9,588.66
                 合并成本                                                               32,111.34
                 減:取得的可辨認凈資產公允價值份額                                     10,192.74
                 購買日商譽                                                             21,918.60
                
                
                綜上,收購天成機械所形成商譽的確認符合企業會計準則的規定,具備合理性。
                
                (二)每年對商譽進行減值測試的依據及合理性
                
                報告期內,天成機械商譽減值情況如下:
                
                單位:萬元
                
                              項目                 2018-12-31/      2017-12-31/      2016-12-31/
                                                      2018年度       2017年度        2016年度
                 商譽賬面原值                            21,918.60        21,918.60        21,918.60
                 商譽當年減值準備金額                     1,158.86         2,701.72        10,511.34
                 期末商譽減值準備合計金額                14,371.92        13,213.06        10,511.34
                 商譽賬面價值                             7,546.68         8,705.54        11,407.26
                
                
                2016 年度,受塔機下游市場需求下滑和行業需求結構性調整因素的影響,天成機械塔機銷售業務收入下滑,當年未完成重組業績承諾,收購天成機械形成的商譽存在減值跡象。2016 年末,公司對收購天成機械形成的商譽進行減值測試,測試方法為采用 10.78%的折現率,以收益法計算天成機械包含商譽的資產組未來產生的現金流量金額折現計算到2016年12月31日。根據第三方評估機構陜西新蘭特資產評估有限責任公司出具的陜新評報字[2017]075 號評估報告,截至2016年12月31日以收益法計算股權價值未來可收回金額38,600.00萬元,天成機械截至2016年12月31日賬面股權價值49,111.34萬元,資產組存在減值情況,公司將未來可收回金額與賬面價值的差額10,511.34萬元計提減值準備。
                
                2017 年度,小型塔機市場繼續調整,市場競爭進一步加劇,天成機械當年未實現重組業績承諾,收購天成機械形成的商譽存在減值跡象。2017 年末,公司對收購天成機械形成的商譽進行減值測試,測試方法為采用12.85%的折現率,以收益法計算天成機械包含商譽的資產組未來產生的現金流量金額折現計算到2017年12月31日。根據第三方評估機構根據陜西新蘭特資產評估有限責任公司出具的陜新評報字[2018]第152號評估報告,截至2017年12月31日以收益法計算股權價值未來可收回金額32,400.00萬元,天成機械截至2017年12月31日賬面股權價值35,101.72萬元,資產組存在減值情況,公司將未來可收回金額與賬面價值的差額 2,701.72 萬元計提減值準備。
                
                2018 年度,考慮到天成機械主營的小型塔機生產與制造業務在裝配式建筑快速發展的背景下面臨較大的經營壓力,公司對天成機械的經營管理團隊進行了改組,并對天成機械原有業務進行調整和改造。受上述因素影響,天成機械的營業收入下滑,虧損增加,收購天成機械形成的商譽存在減值跡象。2018 年末,公司對收購天成機械形成的商譽進行減值測試。根據中國證監會 2018年11月發布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》,公司將商譽相關資產組定義為中、小型塔式起重機及其配件生產業務資產組,資產組由天成機械固定資產及無形資產構成。基于天成機械接到自貢市貢井區城鄉建設和住房保障局以及大安區城鄉住房保障管理局關于棚戶區改造的搬遷通知,天成機械主要辦公及生產用地均在棚戶區改造土地收儲范圍內,因此,本項資產組無法持續經營,無法對其未來現金流進行可靠估計。因此,公司對天成機械商譽相關資產組按照公允價值減去處置費用后的凈額確定。同時,公司聘請福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司協助進行資產組可收回價值評估,并出具了基于財務報告目的商譽資產組減值測試所涉及的自貢天成工程機械有限公司與商譽相關的資產組可收回金額評估報告(閩聯合中和評報字【2019】第5008號)。根據測算,截至2018年末天成機械與商譽相關的資產組可收回價值為11,796.14萬元,商譽相關資產組賬面價值為12,955.00萬元,資產組存在減值情況,2018年度公司對天成機械計提商譽減值準備1,158.86萬元。
                
                綜上,收購天成機械形成的商譽賬面原值為21,918.60萬元,報告期內,由于天成機械小塔機生產銷售業務萎縮,盈利不及預期,商譽存在減值跡象,報告期公司已按《企業會計準則》相關要求對商譽足額計提減值準備14,371.92萬元,減值測試過程及方法具有合理性,截至2018年末,天成商譽賬面價值為7,546.68萬元。由于天成機械及其子公司主要房產及土地納入拆遷范圍,2018 年末公司對天成機械商譽相關資產組基于非持續經營假設并按照資產基礎法測算其可收回價值,據此計提商譽減值準備。因此,截至2018年末收購天成機械形成的商譽已充分計提減值。
                
                (三)業績承諾補償款未及時補償的原因及合理性
                
                經希格瑪會計師事務所(特殊普通合伙)審計,天成機械2015-2017年度扣除非經常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤合計為11,029,254.49元,2015-2017年度合計業績承諾為101,000,000.00元,實現數低于承諾數89,970,745.51元,根據公司與王志榮簽訂的相關協議,王志榮應以現金方式補償公司166,170,124.60元。
                
                王志榮因個人資金問題無法按期足額完成現金補償,為確保上市公司利益不受損害,公司與王志榮等多方積極溝通補償事宜,探討解決方案。公司與王志榮、薛剛、建機集團于2018年7月2日簽訂了《關于業績補償安排的協議》,就王志榮履行補償義務相關事項的后續安排達成協議,約定如果王志榮不能按期履行業績補償義務時,由薛剛在取得王志榮質押股份的前提下,代王志榮履行業績補償義務。
                
                2018年7月4日,公司向西安仲裁委員會國際商事仲裁院(以下簡稱“西安仲裁院”)遞交書面仲裁申請,請求王志榮、薛剛、建機集團履行《關于業績補償安排的協議》。2018年7月11日,西安仲裁院組成仲裁庭對此案進行了不公開審理,并出具《調解書》(西仲國商調字(2018)第010號),主要內容如下:
                
                “一、王志榮在2018年8月2日前向公司支付人民幣166,170,124.60元。
                
                二、若王志榮未足額按期履行第一項支付義務,則自2018年8月3日起,由薛剛代王志榮向公司履行第一項支付義務。
                
                但薛剛代王志榮履行第一項支付義務之前,公司自2018年8月3日起,有權將王志榮名下19,500,000股公司股票通過向法院申請強制執行的司法程序劃轉至薛剛名下。公司應配合出具解除相應質押登記所需的書面材料,以解除《股份質押協議》設定的擔保責任。
                
                三、王志榮名下19,500,000股公司股票在劃轉至薛剛名下后,薛剛應當在2018年9月30日前向公司支付99,000,000元,剩余67,170,124.60元應在2018年12月31日前支付完畢。”
                
                截至2018年8月2日,王志榮未足額按期履行支付公司166,170,124.60元補償款的義務,根據《調解書》(西仲國商調字(2018)第010號),由薛剛代王志榮向公司履行上述補償款的支付義務。
                
                2018年9月13日,建機集團在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(以下簡稱“中登公司上海分公司”)將王志榮質押于建機集團的19,500,000股注公司
                
                股票解除質押。根據陜西省西安市中級人民法院出具的執行裁定書,2018年9月
                
                21日在中登公司上海分公司經陜西省西安市中級人民法院執行司法劃轉,辦理了
                
                上述19,500,000股公司股票的股權劃轉手續,薛剛已擁有上述股份的全部權益。
                
                2018年9月28日,薛剛按期向公司支付了首筆業績補償款人民幣99,000,000元;2018年12月24日,薛剛向公司支付了業績補償款人民幣50,000,000元;2018年12月28日,薛剛向公司支付了剩余業績補償款人民幣17,170,124.60元。因此,截至2018年12月28日,薛剛已遵照《調解書》的約定按期、足額的履行了關于天成機械業績承諾補償的全部賠付義務,上市公司的利益未受到侵害。
                
                同時,公司按照上市公司信息披露監管要求,及時就業績補償的進展情況及時履行了信息披露義務,于2018年7月4日、2018年7月6日先后披露了《關于簽署<關于業績補償安排的協議>的關聯交易公告》、《關于簽署<關于業績補償安排的協議>關聯交易的補充公告》,于2018年7月17日、2018年9月29日、2018年12月25日、2018年12月29日分別披露了《關于業績補償進展情況的公告》
                
                綜上,鑒于補償金額較大且王志榮個人資金不足,導致天成機械業績補償款未及時補償,具備合理性。針對上述情況,公司與多方商議,積極采取解決措施,對補償方案作出了具體安排,落實了各方責任,明確了期限,并積極推動協議仲裁、司法劃轉等事項,以推動代償方履行業績補償義務,于當年全額收回了業績補償款,保護了公司及中小投資者利益。
                
                二、業績承諾期天成機械實際業績與盈利預測產生重大差異的原因及合理性,相關業績補償協議主要內容、由他方代付補償款的原因及合理性,代償人是否與申請人及實際控制人存在關聯關系,前述應收業績補償減值準備計提及注 根據建機集團、王志榮、建設機械三方于2016年4月8日簽署的《股份質押協議》,王志榮將所持建設機械股份15,000,000股質押予建機集團。因上市公司2018年6月實施了資本公積轉增股本(每10股轉增3股),故轉增后王志榮質押于建機集團的股份數量為19,500,000股,下同。
                
                轉回的依據,是否符合會計準則的規定
                
                (一)業績承諾期天成機械實際業績與盈利預測產生重大差異的原因及合理性
                
                2015年8月,公司完成了對天成機械100%股權的收購,根據公司與王志榮簽署的《業績承諾及補償協議》及相關補充協議,天成機械的業績承諾期為2015年、2016年和2017年。天成機械2015年至2017年主要財務數據及業績承諾實現情況如下:
                
                單位:萬元
                
                           項目               2017年度           2016年度           2015年度
                 營業收入                          24,060.59           13,744.46           11,429.76
                 營業成本                          18,108.64            9,539.09            7,209.52
                 銷售費用                            630.00             538.71            1,045.49
                 管理費用                           1,123.10            1,136.28            1,126.33
                 財務費用                            572.53             234.44             858.45
                 資產減值損失                       3,767.85             471.61            -162.99
                 凈利潤                              -369.86            1,487.72             979.15
                 扣除非經常性損益及募集
                 資金利息后歸屬于母公司              -793.93             928.20             968.65
                 股東的凈利潤
                 承諾利潤金額                       4,150.00            3,400.00            2,550.00
                 實現數與承諾利潤差異              -4,943.93           -2,471.80           -1,581.35
                 業績承諾完成率                     -19.13%            27.30%            37.99%
                
                
                業績承諾期內,天成機械未完成業績承諾,原因如下:
                
                (1)受行業需求波動、結構調整等因素影響,天成機械塔機銷售大幅下滑
                
                2015年和2016年,受供給側改革“陣痛”的影響,各類工程機械的銷售均出現了較大幅度的下滑。2015年,我國塔式起重機銷量為20,000臺,較2014年下降30,657臺,同比下降60.52%;2016年,我國塔式起重機銷量為7,000臺,較2015年下降13,000臺,同比下降65%,連續兩年跌幅超過60%;2017年,工程機械行業整體復蘇回暖,塔式起重機銷量同比增加57.14%,但銷售數量較2010年至2014年的平均水平依然有較大差距。
                
                數據來源:中國工程機械工業協會
                
                除了行業下游市場需求的回落,近年來,我國的塔式起重機行業還迎來了行業需求的結構性調整。2016年開始,國家和各地方相繼出臺了多項政策,以推動我國裝配式建筑的發展。裝配式建筑吊裝的主要為重量較大的鋼筋混凝土梁、柱、板等預制構件,小型塔機無法滿足吊裝重量的要求,因此,隨著我國裝配式建筑比例的逐步提升,下游市場的需求重心逐步轉移至大中型塔機,小型塔機將逐漸淡出市場。
                
                天成機械主營業務為小型塔式起重機及其配件的生產與銷售,屬于西南地區中小規模的塔式起重機生產企業。在下游市場需求下滑和行業需求結構性調整的雙重壓力下,2015年至2017年,天成機械塔式起重機銷售受到了較大影響,塔機銷售收入呈下滑趨勢。2015年,天成機械塔機銷售數量較上年度減少88臺,導致當年塔機銷售收入同比下降21.60%;2016年,天成機械塔機銷售數量較2015年減少50臺,塔機銷售收入同比下降26.92%;2017年度,天成機械的塔機銷售數量和收入較2016年基本持平。2015-2017年,天成機械的營業收入分類及變動情況如下:
                
                                      2017年度              2016年度              2015年度
                      項目       營業收入              營業收入              營業收入
                                 (萬元)   同比變動   (萬元)   同比變動   (萬元)   同比變動
                 塔機銷售          5,746.68      2.12%    5,627.26    -26.92%    7,699.67    -21.60%
                 標準節及配件      4,638.38     80.79%    2,565.64    153.21%    1,013.26      6.55%
                 銷售
                 外協加工及貿     13,418.58    149.34%    5,381.61    108.60%    2,579.92          -
                 易
                 其他               256.95     51.19%     169.95     24.13%     136.91    -40.90%
                      合計        24,060.59    75.06%   13,744.46    20.25%   11,429.76     3.87%
                
                
                在塔機銷售收入下滑的情況下,為豐富盈利來源,天成機械承接了較多的外協加工和貿易業務,2015年至2017年,該部分收入規模持續提升,收入占比從2015年度的22.57%上升至2017年度的55.77%,但相較于塔機、標準節及配件的40%左右的毛利率,外協加工及貿易業務的毛利率明顯偏低,因此,雖然天成機械收入規模逐年上升,但整體的盈利能力卻在逐年降低。2015-2017年,天成機械的營業收入分類占比及毛利率變動情況如下:
                
                                      2017年度              2016年度              2015年度
                      項目
                                 收入占比    毛利率    收入占比    毛利率    收入占比    毛利率
                 塔機銷售           23.88%     39.81%     40.94%     40.14%     67.37%     41.50%
                 標準節及配件       19.28%     41.62%     18.67%     37.78%      8.87%     49.66%
                 銷售
                 外協加工及貿       55.77%     11.34%     39.15%     15.26%     22.57%     14.92%
                 易
                 其他                1.07%     82.63%      1.24%     91.96%      1.20%     99.94%
                      合計        100.00%    24.74%   100.00%    30.60%   100.00%    36.92%
                
                
                因此,行業下游需求的大幅變動是導致天成機械2015年-2017年未達預期效益的最主要原因。
                
                (2)應收賬款回款風險提升,2017年資產減值損失大幅增加
                
                2015年至2016年,在塔機下游行業需求大幅下滑的背景下,各塔機生產企業之間的競爭加劇,為搶占市場份額、促進銷售,中小規模塔機制造企業大多采取了付款條件較為寬松的促銷政策。為了維持市場銷售,天成機械也采用了降低首付款比例等促銷方式。相關促銷政策導致天成機械部分應收賬款流動性較差,壞賬風險增加,在此情況下,公司基于謹慎性考慮按照個別認定法對流動性較差的應收賬款按信用政策上浮一檔計提壞賬準備,導致2017年資產減值損失提升至3,767.85萬元,影響了天成機械2017年的經營業績。
                
                綜上所述,2015年-2017年,天成機械業績未達預期主要是受工程機械行業景氣度下降、下游市場需求變動等因素的影響,具備合理性。
                
                (二)相關業績補償協議主要內容、由他方代付補償款的原因及合理性,代償人是否與申請人及實際控制人存在關聯關系
                
                1、相關業績補償協議主要內容
                
                根據公司與王志榮簽署的《業績承諾及補償協議》及相關補充協議,對業績承諾和業績補償安排事項主要約定如下:
                
                (1)業績承諾
                
                業績承諾期為2015年度、2016年度、2017年度。王志榮承諾:天成機械2015年度、2016年度、2017年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤應累積不低于 10,100.00萬元。以下費用不包括在計算承諾凈利潤的非經常性損益扣除數中:由于未來員工股權激勵而導致的相關費用;連續三年及以上獲得的政府補助和稅務返還。
                
                同時,在確定業績補償安排與超額業績獎勵安排時,對于天成機械業績承諾期限內當期期末累計實現的實際凈利潤,除應扣除非經常性損益外,還應當進一步扣除募集配套資金當期累計產生的收益。
                
                (2)業績承諾補償措施
                
                業績承諾期的每一會計年度結束后,上市公司應聘請經雙方共同認可的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具《專項審核報告》,天成機械的承諾凈利潤與實際凈利潤的差額根據該會計師事務所出具的標準無保留意見的《專項審核報告》確定。
                
                補償期屆滿時,如果天成機械2015年度、2016年度、2017年度累積實現凈利潤低于累積承諾凈利潤,則王志榮應當對公司進行補償,具體計算公式為:
                
                應補償金額=(業績承諾期內累積承諾凈利潤總和-業績承諾期內累積實現凈利潤總和)÷業績承諾期內承諾凈利潤總和×標的資產交易價格。
                
                屆時王志榮發生補償義務的,將以現金進行補償。
                
                王志榮對上市公司的補償上限為其從本次交易中所獲得的對價之總數。
                
                (3)減值測試及補償措施
                
                在業績承諾期屆滿時,上市公司將聘請經雙方共同認可的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對天成機械100%股權價值進行減值測試并出具《減值測試報告》,進行前述期末減值測試時需考慮業績承諾期內上市公司對天成機械的增資、減資以及利潤分配的影響。
                
                如果天成機械期末減值額>已補償金額(包括已補償股份金額和現金金額),則王志榮另行對上市公司進行補償,應補償金額=期末減值額-在業績承諾期內因實際凈利潤數不足承諾凈利潤數已支付的補償額。
                
                在任何情況下,因天成機械100%股權價值減值而發生的補償、因實際凈利潤不足承諾凈利潤而發生的補償和任職期限補償合計不超過王志榮在本次交易中獲得的交易對價。
                
                2、由他方代付補償款的原因及合理性
                
                天成機械2015-2017年未完成業績承諾,根據公司與王志榮簽署的《業績承諾及補償協議》及相關補充協議,王志榮應以現金方式補償公司16,617.01萬元。
                
                王志榮因個人資金問題無法按期足額完成現金補償,為確保上市公司利益不受損害,公司與王志榮等多方積極溝通補償事宜,探討解決方案。薛剛作為公司股東之一,認可龐源租賃的經營模式,看好行業的發展前景,對于公司未來發展抱有堅定信心,出于保護公司和股東利益的考慮,于2018年7月2日與公司、王志榮、建機集團簽訂了《關于業績補償安排的協議》,約定如果王志榮不能按期履行業績補償義務時,由其在取得王志榮質押股份的前提下,代王志榮履行業績補償義務。
                
                2018年7月11日,西安仲裁委員會國際商事仲裁院出具《調解書》(西仲國商調字(2018)第010號),對上述《關于業績補償安排的協議》的主要內容進行了確認。
                
                截至2018年12月28日,薛剛已按照《調解書》的約定全額履行了對公司的業績承諾補償義務,天成機械業績承諾補償款項已全額收回,未侵害上市公司利益。
                
                3、代償人是否與申請人及實際控制人存在關聯關系
                
                根據《公司法》、《企業會計準則》等相關規定,公司的關聯方包括:
                
                (1)公司的控股股東和實際控制人;
                
                (2)持有公司5%以上股份的股東;
                
                (3)公司控股股東、實際控制人控制的其他企業;
                
                (4)公司的子公司;
                
                (5)公司的其他關聯自然人(公司的董事、監事、高級管理人員及與其關系密切的家庭成員);
                
                (6)公司關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織等。
                
                代償人薛剛持有上市公司股份從未超過5%,且從未擔任過公司的董事、監事及高級管理人員,根據《公司法》、《企業會計準則》等相關規定,薛剛并非上市公司的關聯自然人,與上市公司無關聯關系。
                
                公司的實際控制人為陜煤集團,是隸屬于陜西省國資委的國有獨資公司。代償人薛剛未持有陜煤集團股份,且從未擔任過陜煤集團的董事、監事及高級管理人員,根據《公司法》、《企業會計準則》等相關規定,薛剛并非實際控制人的關聯自然人,與實際控制人無關聯關系。
                
                (三)前述應收業績補償減值準備計提及轉回的依據,是否符合會計準則的規定
                
                1、2017年4,857.68萬元業績承諾補償收入減值損失的確認
                
                根據天成機械的業績補償承諾,2015年和2016年,天成機械扣除非經常性損益和募集配套資金預期收益后歸屬于母公司股東的累計凈利潤應不低于5,950.00萬元。截至2016年末,經審計天成機械2015年和2016年累計實際完成業績承諾1,896.86萬元,未完成業績承諾為4,053.14萬元。參考業績補償計算公式,王志榮應補償公司17,816.19萬元。公司據此確認應收王志榮業績承諾補償款項17,816.19萬元,并在2016年末計入資產負債表科目“其他非流動資產——發行股份購買天成機械的或有對價及業績承諾補償款”。
                
                截至2017年12月31日,業績承諾期屆滿,天成機械在業績承諾期間歸屬于母公司的凈利潤合計為2,097.01萬元,扣除非經常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤為1,102.93萬元,低于承諾數8,997.07萬元。根據公司與王志榮簽訂的相關業績補償協議和業績補償計算公式,王志榮應補償公司的金額為其在并購重組中獲得的交易對價,即16,617.01萬元。公司據此確認應收王志榮業績承諾補償款項16,617.01萬元,同時,將其與2016年度確認的業績補償承諾金額17,816.19萬元差異1,199.18萬元計入當期損益。
                
                截至2017年12月31日,為了保障業績補償義務和資產減值補償義務的履行,王志榮將所持建設機械股份15,000,000股質押予建機集團,建機集團以其接受的 15,000,000 股股份的市場價值為限對王志榮的業績補償義務和資產減值補償義務向建設機械承擔擔保責任,上述股份按交易價格計算的價值為 9,300.00萬元,與2017年末確認的應收王志榮業績承諾補償款項16,617.01萬元的差異為7,317.01萬元。公司基于謹慎性原則,對其按50%計提減值準備,即3,658.51萬元,并計入當期損益。
                
                綜上,由于相關業績補償協議對賠付上限的約定、股票市場的價格波動以及王志榮償債能力的不確定性等因素,公司基于謹慎性原則,2017 年度對天成機械業績承諾補償金額計提了4,857.68萬元減值損失,符合會計準則的規定。
                
                2、2018年3,658.51萬元業績承諾補償減值準備的轉回
                
                截至2018年8月2日,王志榮未足額按期履行支付公司16,617.01萬元補償款的義務,根據《調解書》(西仲國商調字(2018)第010號)的約定,由薛剛代王志榮向公司履行上述補償款的支付義務。
                
                2018年9月28日,薛剛按期向公司支付了首筆業績補償款人民幣9,900.00萬元;2018年12月24日,薛剛向公司支付了業績補償款人民幣5,000.00萬元;2018年12月28日,薛剛向公司支付了剩余業績補償款人民幣1,717.01萬元。綜上,截至2018年12月28日,薛剛已遵照《調解書》的約定按期、足額的履行了關于天成機械業績承諾補償的全部賠付義務。
                
                鑒于公司已收回應收的天成機械業績承諾補償款項,公司轉回原計提的3,658.51萬元業績承諾補償收入減值損失符合企業會計準則的相關規定。
                
                綜上所述,報告期內天成機械補償款減值準備的計提和轉回均符合企業會計準則的相關規定。
                
                三、天成機械的主要生產場地、設備、人員及對應的產能情況,報告期內的產能利用率、產銷率情況
                
                (一)天成機械的主要生產場地、設備、人員及對應的產能情況
                
                報告期內,天成機械主要從事小型塔機的生產與銷售業務。報告期各期末,天成機械土地、生產廠房、生產設備、生產人員及對應的塔機產能情況如下:
                
                            項目                2018-12-31        2017-12-31        2016-12-31
                 土地使用權賬面原值(萬元)            273.16            273.16            273.16
                 土地使用權賬面價值(萬元)            117.79            147.80            183.28
                 生產廠房賬面原值(萬元)             3,260.37           3,260.37           2,912.69
                            項目                2018-12-31        2017-12-31        2016-12-31
                 生產廠房賬面價值(萬元)             1,553.22           1,729.26           1,481.24
                 生產設備賬面原值(萬元)             1,565.82           1,552.21           1,413.64
                 生產設備賬面價值(萬元)              437.74            476.06            378.88
                 生產人員數量(人)                       177               190               193
                 對應的塔機產能(臺)                     636               636               636
                
                
                1、土地情況
                
                報告期內,天成機械生產經營使用的土地為位于貢井區長土鎮勝利路居委會自國用(2009)第031499號工業用地5,539.10平方米和貢井區長土鎮羅石塔居委會6組自國用(2015)第031220號工業用地4,955.74平方米;其子公司神雕機械生產經營使用的土地為自貢市大安區大山鋪鎮大山村11組川(2017)自貢市不動產權第0158681-0158685號工業用地4,967.69平方米和大安區三多寨鎮同春村的土地使用權四組自國用(2008)第043475號工業用地4,969.00平方米。
                
                報告期內,天成機械生產經營的所使用的主要土地使用權未發生變動。
                
                2、生產廠房情況
                
                報告期內,天成機械生產廠房主要為塔機生產車間和下料車間。報告期內,天成機械生產廠房未發生較大變化,2017 年末生產廠房賬面原值增加主要是天成機械對生產車間進行了翻修所致。
                
                3、主要生產設備情況
                
                報告期內,天成機械生產設備變動較小,各年生產設備賬面原值的小幅變動主要是天成機械為滿足日常經營所需新購置少量工器具、安環設備所致。影響天成機械塔機產能的主要設備包括工裝、車床、鉆床、數控割機等,上述主要設備在報告期內未發生變動。
                
                4、生產人員情況
                
                天成機械塔機生產過程中下料、鉚焊、組裝等工序需要生產工人數量較多,因此,生產人員數量亦為影響天成機械的產能的主要因素。報告期內,天成機械的生產人員變動較小。
                
                綜上,報告期內,天成機械的土地、生產廠房、生產設備、生產人員較為穩定,對應的塔機產能亦未發生變動。
                
                (二)天成機械報告期內的產能利用率、產銷率情況
                
                報告期內,天成機械塔機的產能、產銷量情況如下:
                
                                          產品                                    塔機
                                              產能(臺)                                     636
                                              產量(臺)                                     109
                          2018年度            產能利用率                                  17.14%
                                              銷量(臺)                                      81
                                              產銷率                                      74.31%
                                              產能(臺)                                     636
                                              產量(臺)                                     277
                          2017年度            產能利用率                                  43.55%
                                              銷量(臺)                                     168
                                              產銷率                                      60.65%
                                              產能(臺)                                     636
                                              產量(臺)                                     125
                          2016年度            產能利用率                                  19.65%
                                              銷量(臺)                                     158
                                              產銷率                                     126.40%
                
                
                報告期內,天成機械主要從事小型塔機的生產與銷售。2017 年,工程機械行業整體復蘇回暖,全市場塔機銷量同比增加4000臺,同比增長57.14%,天成機械相應增加當年小型塔機的產量,產能利用率同比提升,但由于下游裝配式建筑的快速發展導致下游市場的需求重心轉移至大中型塔機,影響了天成機械小型塔機的銷售,故天成機械2017年度銷量較2016年度增幅較小,導致其2017年產銷率偏低。
                
                2018 年,公司結合市場需求變化情況對天成機械的主營業務進行了轉型調整,對原有小型塔機銷售業務進行了收縮,逐步減少80噸米以下塔機的生產與銷售,并將業務重點轉移到100噸米以上大中型塔機產品的研究與開發,因此天成機械當年的產能利用率、產銷量均同比下降,但產銷率同比有所提升。
                
                四、天成機械相關土地收儲計劃,未來的業務調整和搬遷計劃,原有場地、設備處置、產能轉移、人員安置等方面的計劃,相關固定資產、商譽等是否存在減值跡象,減值準備計提是否充分
                
                (一)天成機械相關土地收儲計劃
                
                2017年3月9日,自貢市人民政府辦公室印發了《2017年自貢市城鎮棚戶區改造實施方案》(自府辦發[2017]14號),該方案在自貢市市委、市政府《關于實施城市棚戶區改造三年攻堅的意見》的基礎上,制定了自貢市城鎮棚戶區改造的實施方案,方案中將貢井區長土鎮勝利路片區、伍家坡片區以及大安區大山鋪片區等棚戶區納入了改造范圍。
                
                2018 年天成機械接自貢市貢井區城鄉建設和住房保障局通知,天成機械位于自貢市貢井區長土鎮勝利路二組(面積 5539.1 平方米)及自貢市貢井區長土鎮羅石塔(面積 4955.74 平方米)的生產經營用土地及地上房屋被列入貢井區棚改及特色小鎮項目土地收儲搬遷范圍;天成機械子公司神雕機械接自貢市大安區城鄉住房保障管理局通知,神雕機械位于自貢市大安區大山鋪鎮大山村(面積4967.69 平方米)的生產經營用土地及地上房屋被列入大山鋪片區棚戶區改造項目土地收儲搬遷范圍。
                
                自貢市政府按照先居民后企業的原則對以上區域進行搬遷安置,貢井區2018年初已開展居民的搬遷安置,大安區預計2019年10月啟動居民搬遷安置。截至目前,相關部門已就新廠安置、搬遷補償等事項與天成機械進行了溝通,具體收儲與搬遷時間需根據相關部門的規劃與安排以及居民搬遷安置情況最終確定,根據相關文件的要求以及目前搬遷安置進度,預計天成機械和神雕機械將于2020年底前完成改造區域內的土地收儲與搬遷工作。
                
                (二)未來的業務調整和搬遷計劃,原有場地、設備處置、產能轉移、人員安置等方面的計劃
                
                1、天成機械未來業務調整計劃
                
                天成機械未來將重點研發并生產100噸米以上大中型塔機和塔機零配件,產品將主要通過內部銷售提供給龐源租賃用于支持其塔機租賃業務的發展,目前天成機械已具備生產6012型號(100噸米)中型塔機的能力,業務轉型與調整已取得初步成果。
                
                2、天成機械搬遷計劃,原有場地、設備處置、產能轉移、人員安置等方面的計劃
                
                搬遷后天成機械及神雕機械原有生產經營用地及地上房屋將交由政府收儲。根據目前的政府規劃,貢井區及大安區將提供航空產業園區、板倉工業園區用于安置搬遷企業。鑒于天成機械目前生產經營用地分屬于自貢市不同行政區,整體的搬遷不同步,因此在不對天成機械正常生產經營產生較大影響的前提下,公司將在以上兩個園區中擇優選擇新建塔式起重機及其配件的生產與銷售基地。
                
                在設備處置和產能轉移方面,通過本次搬遷,天成機械將對原有的主要生產設備予以淘汰,并計劃利用搬遷所獲取的補償款新建年產能180臺的大中型塔式起重機生產線。在人員安置方面,原有管理及生產技術人員將平移至新生產基地,不存在人員安置問題。
                
                (三)相關固定資產、商譽等是否存在減值跡象,減值準備計提是否充分
                
                1、相關固定資產等是否存在減值跡象,減值準備計提是否充分
                
                報告期內,天成機械生產設備均正常使用,不存在停工、毀損、技術陳舊等情形。2018 年度,天成機械接到自貢市貢井區城鄉建設和住房保障局以及大安區城鄉住房保障管理局關于棚戶區改造的搬遷通知,天成機械主要辦公及生產用地均在棚戶區改造土地收儲范圍內,因此,上述搬遷因素導致天成機械主要房屋、機器設備等固定資產需提前拆除或處置,因此2018年末天成機械固定資產存在減值跡象。
                
                根據《企業會計準則第8號——資產減值》的相關規定,資產存在減值跡象的,應當估計其可收回金額。根據自貢市長城投資開發有限公司和自貢市大安區大山鋪鎮特色小城鎮管委會出具的《企業搬遷補償測算說明》,天成機械拆遷涉及的房屋土地及機器設備可獲得的補償金額為11,268.38萬元,高于天成機械固定資產2018年末賬面價值4,131.67萬元,因此天成機械固定資產無需計提減值準備。
                
                2、商譽是否存在減值跡象,減值準備計提是否充分
                
                報告期內,受行業需求變動因素影響,天成機械小塔機生產與銷售業務盈利下滑,商譽存在減值跡象。報告期內,公司已按《企業會計準則》相關要求對天成機械進行了商譽減值測試并充分計提了商譽減值準備,詳見本題“一、收購天成機械所形成商譽的確認依據,每年對商譽進行減值測試的依據及合理性,業績承諾補償款未及時補償的原因及合理性”之“(二)每年對商譽進行減值測試的依據及合理性”之說明。
                
                五、未來兩年采購計劃中分別向申請人本部與天成機械的采購安排,天成機械業務調整和搬遷計劃對前述采購安排的影響
                
                截至2018年12月31日,龐源租賃大中型塔機持有量為3914臺,其中募投項目已采購塔機數量為112臺,剩余1,388臺塔式起重機計劃于2019年和2020年分別購置。2019年和2020年,龐源租賃的大中型塔機整體采購計劃如下:
                
                單位:臺
                
                               項目                   2019年          2020年           合計
                  直接采購(即募投項目采購)數量        408             980            1,388
                       融資租賃方式采購數量             792             520            1,312
                 其中:擬通過融資租賃方式采購建設       460             520             980
                 機械本部和天成機械塔機的數量
                               合計                    1,200           1,500           2,700
                
                
                注:上述采購計劃系公司根據未來業務發展規劃,并綜合考慮目前資金情況、預計募集資金到位時間等因素所制定。
                
                龐源租賃2019年和2020年擬向公司本部和天成機械采購塔機的具體情況如下:
                
                單位:臺
                
                  噸米數    設備型號     生產主體     2019年計劃采購數量      2020計劃采購數量
                    200       7020     建設機械本部           300                   300
                    315       7528     建設機械本部           100                   100
                    100       6012       天成機械              60                    120
                                合計                          460                   520
                
                
                2019年5月,天成機械成功研制6012型號(100噸米)適用于裝配式建筑的中型塔機,擬提供給龐源租賃用于對外出租,月計劃產量為10臺,年計劃產量為120臺,2019年和2020年向龐源租賃的計劃供貨數量分別為60臺和120臺,占龐源租賃2019年和2020年整體塔機采購數量比例分別為5%和8%,占比較小。
                
                根據自貢市當地主管部門下發的文件,天成機械主要辦公及生產用地均在當地棚戶區改造土地收儲范圍內。截至目前,具體搬遷時間尚未最終確定,天成機械將根據相關政府部門的規劃與安排進行相應的土地房屋收儲與搬遷工作,因此上述對天成機械的采購計劃未考慮搬遷事項的影響。如未來拆遷和搬遷事項導致天成機械6012型號塔機的生產及供貨數量低于上述計劃數量,由于中聯重科、四川錦城、江西中天等塔機設備制造商均生產6012型號塔機,龐源租賃將通過其他設備供應商采購上述相應數量的塔機,不會對龐源租賃未來兩年的采購計劃產生不利影響。
                
                鑒于本次募投項目的采購方式為向建設機械合并報表范圍以外的設備供應商直接采購,因此龐源租賃向天成機械的塔機采購不屬于募投項目的采購范圍,上述搬遷事項亦不會對本次募投項目產生影響。
                
                六、截止目前天成機械業績下滑趨勢及相關不利因素是否已消除,申請人及天成機械未來持續盈利能力是否存在重大不確定性
                
                (一)截止目前天成機械業績下滑趨勢及相關不利因素是否已消除
                
                報告期內,天成機械業績呈下滑趨勢,一方面原因是行業市場需求的變動對天成機械的小型塔式起重機銷售產生了較大影響,導致其主營業務的盈利能力和盈利水平有所下降;另一方面原因是天成機械部分應收賬款流動性較差,導致其應收賬款計提的減值準備金額較高。
                
                為適應國家產業政策和下游行業未來發展趨勢,改善天成機械的主營業務,提升天成機械的經營業績,公司采取了以下措施:
                
                1、公司對天成機械管理團隊進行了調整,更換了天成機械執行董事、總經理,委派了新的監事、副總經理及總會計師等,以強化天成機械的經營管理水平。
                
                2、公司將天成機械的定位調整成為公司塔機租賃業務提供專業服務及零配件生產,并對其主營業務進行改造升級,重點研發并生產100噸米以上大中型塔機和塔機零配件,作為公司整體產業鏈上的一環,天成機械未來的產品將主要通過內部銷售提供給龐源租賃用于支持其塔機租賃業務的發展,將為提升公司的整體經營業績起到積極作用。2019年5月,天成機械成功研制6012型號(100噸米)適用于裝配式建筑的中型塔機,產品質量和性能與行業同類產品相比不存在較大差異,天成機械的產品轉型已取得初步成果。
                
                3、加強天成機械應收賬款的管理,積極與客戶保持溝通,加快貨款回籠速度,將應收賬款的回收工作責任落實到人,將回款情況納入員工的績效考核中;收緊信用政策,嚴格控制應收賬款規模。
                
                因此,公司已對天成機械進行了整體改造,相關不利因素已逐步消除,業績下滑趨勢在未來不會持續。
                
                (二)申請人及天成機械未來持續盈利能力是否存在重大不確定性
                
                1、天成機械未來持續盈利能力不存在重大不確定性
                
                天成機械已對原有小型塔機銷售業務進行了收縮,并大幅降低外協加工及貿易等低毛利業務的比例,將業務重點轉移到大中型塔機產品和零配件的研發與生產,未來其產品將主要內部銷售給龐源租賃以支持其塔機租賃業務的發展。同時,天成機械已收緊信用政策,加強了應收賬款的管理,嚴格控制應收賬款的規模。綜上,公司已調整了天成機械的在上市公司內的定位并對其主營業務進行了升級改造,天成機械未來持續盈利能力不存在重大不確定性。
                
                2、公司未來持續盈利能力不存在重大不確定性
                
                最近三年一期,公司的合并利潤表的簡要數據如下:
                
                單位:萬元
                
                       項目         2019年1-3月        2018年         2017年         2016年
                 營業收入                54,545.15      222,729.50      182,917.44      137,558.09
                 營業成本                38,927.40      149,409.17      128,804.64       98,763.56
                 營業利潤                 3,222.79       16,702.63        4,694.92        -2,410.67
                 凈利潤                   2,178.46       15,329.50        2,356.20        8,231.39
                 歸母凈利潤               2,190.59       15,326.32        2,280.91        8,220.04
                 扣非歸母凈利潤           2,055.60       10,774.02        6,771.85        1,653.14
                
                
                2016年至2018年,公司的營業收入、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤呈快速增長趨勢,主要是龐源租賃建筑起重機械租賃業務收入規模快速增長所致。2019年1-3月,公司營業收入為54,545.15萬元,同比增長58.86%,公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為2,055.60萬元,較2018年1-3月增長2,802.62萬元(公司2018年1-3月扣非歸母凈利潤為-747.02萬元),公司的盈利水平保持了持續增長趨勢,未出現業績下滑的情形。
                
                公司的主營業務主要包括建筑起重機械租賃、工程機械產品的制造與銷售以及少量的鋼結構業務。目前,公司下屬子公司龐源租賃從事的建筑起重機械租賃業務在公司主營業務收入中占比最高,也是公司的最主要盈利來源,具體如下:
                
                單位:萬元
                
                       項目         2019年1-3月        2018年         2017年         2016年
                 營業收入                54,545.15      222,729.50      182,917.44      137,558.09
                 建筑起重機械租賃        44,799.24      191,779.97      132,754.26       97,084.15
                 營業收入
                 建筑起重機械租賃         82.13%         86.10%         72.58%         70.58%
                 營業收入占比
                 營業毛利                15,617.75       73,320.33        54,112.80       38,794.53
                 建筑起重機械租賃        14,217.68       69,991.81       45,392.01       31,822.08
                 毛利
                 建筑起重機械租賃         91.04%         95.46%         83.88%         82.03%
                 毛利占比
                
                
                2016年至2018年,龐源租賃建筑起重機械租賃業務規模持續擴大,營業收入和毛利逐年快速增長,并且對公司的盈利貢獻亦逐年提升。未來,隨著我國裝配式建筑的快速發展,下游市場容量持續提升,作為行業龍頭企業,龐源租賃將充分發揮規模、品牌、技術、客戶、區域布局等方面的優勢,擴大業務規模,提升市場份額,而公司本部和天成機械作為公司產業鏈上游企業,主營業務將以向龐源租賃提供塔機產品及零配件為主,以支持公司建筑起重機械租賃業務的發展。綜上,公司的核心業務持續增長且具備良好發展前景,公司未來持續盈利能力不存在重大不確定性。
                
                七、結合收購預測情況與后續業績實現的差異,補充說明當時重組預測信息的謹慎性,是否因此受到相關處罰,公司內部控制是否健全,投資決策是否謹慎
                
                (一)結合收購預測情況與后續業績實現的差異,補充說明當時重組預測信息的謹慎性,是否因此受到相關處罰
                
                1、天成機械收購預測情況與后續業績實現的差異的說明分析
                
                2015年至2018年,天成機械利潤表主要數據如下:
                
                單位:萬元
                
                        項目            2018年度       2017年度       2016年度       2015年度
                 營業收入                   5,318.50       24,060.59       13,744.46       11,429.76
                 營業成本                   4,449.38       18,108.64        9,539.09        7,209.52
                 銷售費用                    308.27          630.00          538.71        1,045.49
                        項目            2018年度       2017年度       2016年度       2015年度
                 管理費用                   1,667.86        1,123.10        1,136.28        1,126.33
                 財務費用                      -6.78          572.53          234.44          858.45
                 資產減值損失               8,693.11        3,767.85          471.61         -162.99
                 凈利潤                    -7,541.94         -369.86        1,487.72          979.15
                
                
                天成機械2015年至2018年實際業績與收購時盈利預測差異情況如下:
                
                單位:萬元
                
                        項目            2018年度       2017年度       2016年度       2015年度
                 收購時預測營業收入        20,579.90       18,845.55       16,595.30       13,957.04
                 實際營業收入               5,318.50       24,060.59       13,744.46       11,429.76
                    營業收入差異          -15,261.40        5,215.04       -2,850.84       -2,527.28
                 收購時預測凈利潤           4,556.44        4,010.58        3,305.66        2,447.98
                 實際凈利潤                -7,541.94         -369.86        1,487.72          979.15
                     凈利潤差異           -12,098.38       -4,380.44       -1,817.94       -1,468.83
                
                
                天成機械的業績承諾期為2015年-2017年,業績承諾期內,天成機械實際業績與收購時盈利預測產生較大差異的原因詳見本題“二、業績承諾期天成機械實際業績與盈利預測產生重大差異的原因及合理性,相關業績補償協議主要內容,由他方代付補償款的原因及合理性,代償人是否與申請人及實際控制人存在關聯關系,前述應收業績補償減值準備計提及轉回的依據,是否符合會計準則的規定”之“(一)業績承諾期天成機械實際業績與盈利預測產生重大差異的原因及合理性”之說明。
                
                2018年度,天成機械的經營業績同比下降,主要原因是公司重組了天成機械的經營管理團隊,并對天成機械的主營業務進行了轉型調整,對原有小型塔機銷售業務進行了收縮,并大幅降低外協加工及貿易等低毛利業務的比例,將業務重點轉移到高端大中型塔機產品的研究與開發上,因此導致當年營業收入下滑。
                
                                                       2018年度                    2017年度
                           項目
                                           營業收入(萬元)      同比變動       營業收入(萬元)
                 塔機銷售                           2,072.63           -63.93%             5,746.68
                 標準節及配件銷售                   2,541.16           -45.21%             4,638.38
                 外協加工及貿易                      520.34           -96.12%            13,418.58
                 其他                                184.38           -28.24%              256.95
                           合計                     5,318.50          -77.90%            24,060.59
                
                
                另一方面,天成機械部分應收賬款流動性較差,壞賬風險增加,公司基于謹慎性考慮按照個別認定法對流動性較差的應收賬款按信用政策上浮一檔計提壞賬準備,導致2018年資產減值損失增加至8,693.11萬元,亦影響了天成機械2018年的經營業績。
                
                2、當時重組預測信息的謹慎性
                
                天成機械100%股權資產評估基準日為2014年12月31日。根據萬隆評估出具的《陜西建設機械股份有限公司擬發行股份購買資產涉及自貢天成工程機械有限公司股東全部權益價值評估報告及評估報告說明》(萬隆評報字(2015)第1045 號),萬隆評估采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對天成機械的資產價值進行了評估,最終選用收益法評估結果作為當時的評估結論,收益法評估的天成機械股東全部權益價值為42,249.53萬元。
                
                本次收益法評估對天成機械2015年至2020年期間的營業收入、營業成本、毛利率、凈利率等數據進行了預測,具體如下:
                
                單位:萬元
                
                       項目                                 歷史期數據
                                              2013年                          2014年
                 營業收入                                8,021.04                        11,003.65
                 營業收入增長率                                -                          37.18%
                 營業成本                                4,895.39                         5,935.24
                 毛利率                                   38.97%                          46.06%
                 凈利潤                                   -601.61                         1,701.39
                       項目                                 預測期數據
                                   2015年     2016年     2017年     2018年     2019年    2020年
                 營業收入          13,957.04   16,595.30   18,845.55   20,579.90   21,617.96   21,617.96
                 營業收入增長率      26.84%     18.90%    13.56%      9.20%     5.04%     0.00%
                 營業成本           7,637.18    9,034.84   10,260.25   11,201.91   11,767.67   11,769.58
                 毛利率              45.28%     45.56%    45.56%    45.57%    45.57%    45.56%
                 凈利潤             2,506.53    3,395.26    4,125.47    4,688.07    5,006.94    5,015.26
                
                
                收益法評估對預測期內天成機械各年的營業收入進行了預測。業績預測中的營業收入增長速度均低于天成機械2014年增長速度,并且增長速度逐步下降。業績預測期內,天成機械的毛利率均低于2014年毛利率,無重大異常。鑒于天成機械塔機預測銷售單價根據2014年相同型號產品的平均單價確定,天成機械預測期業績的增長主要是通過提高塔式起重機銷量實現。塔式起重機等產品未來銷售數量根據天成機械提供的 2011 年-2014 年各系列產品的實際銷售數量相關數據資料,對各系列產品的銷售數量遞增、遞減情況進行分析,并結合天成機械當時實際銷售情況、未來的銷售方案及計劃、國內市場情況進行合理預測。
                
                2010年至2014年,我國塔式起重機的市場在波動中整體呈上升趨勢,而且市場的整體銷量始終保持在4萬臺以上。而在業績承諾期內,2015年和2016年,受供給側改革“陣痛”的影響,各類工程機械的銷售均出現了較大幅度的下滑。2015年,我國塔式起重機銷量為20,000臺,較2014年下降30,657臺,同比下降60.52%;2016年,我國塔式起重機銷量為7,000臺,較2015年下降13,000臺,同比下降65%,連續兩年跌幅超過60%;2017年,工程機械行業整體復蘇回暖,塔式起重機銷量同比增加57.14%,但銷售數量較2010年至2014年的平均水平依然有較大差距。
                
                數據來源:中國工程機械工業協會
                
                除了行業需求的整體大幅下滑,我國的塔式起重機行業還迎來了行業需求的結構性調整。2016年開始,國家和各地方相繼出臺了多項政策,以推動我國裝配式建筑的發展。隨著我國裝配式建筑比例的逐步提升,下游市場的需求重心逐步轉移至大中型塔機,小型塔機將逐漸淡出市場。
                
                業績承諾期內,行業市場需求的大幅下滑和結構性變化對天成機械的主營的小型塔機業務造成了較大影響,導致天成機械塔機銷售不但沒有實現預測的增長,反而出現了較大幅度的下降,2015年、2016年天成機械的塔機銷售收入分別下降了21.60%和26.92%,與行業龍頭企業中聯重科的變動基本一致。2017年,塔機行業市場需求有所回暖,天成機械塔機銷售收入企穩并小幅回升。2018年天成機械塔機銷售收入下滑主要是公司當年重組了天成機械的經營管理團隊,并對天成機械的主營業務進行了轉型調整,收縮其原有的小型塔機銷售業務所致。
                
                單位:萬元
                
                                               2018年        2017年       2016年       2015年
                 天成機械塔機銷售收入            2,072.63      5,746.68      5,627.26      7,699.67
                 變動比例                        -63.93%        2.12%      -26.92%      -21.60%
                 中聯重科起重機械銷售收入     1,247,240.17    680,526.49    354,044.45    457,369.40
                 變動比例                         83.28%       92.21%      -22.59%      -38.38%
                
                
                綜上,收購天成機械時的預測性信息是基于行業當時市場情況和天成機械歷史經營情況情況所做出,營業收入增長率、毛利率等主要參數與天成機械的歷史數據不存在較大差異,收購時預測信息具備謹慎性。天成機械后續實際業績與收購預測情況產生較大差異,主要是相關宏觀經濟政策和行業政策導致市場需求發生了較大變化所致。
                
                3、相關處罰情況
                
                報告期至今,公司未因天成機械收購預測情況與后續業績實現的差異、重組預測信息的謹慎性等事項受到證券監管機構的行政處罰。
                
                報告期至今,公司因天成機械收購預測情況與后續業績實現的差異、重組預測性信息披露不準確事項受到證券監管機構2次監管措施和1次紀律處分,具體如下:
                
                 序號  監管機關            文件名稱             被采取監管措施/紀律處分的事由
                      中國證監會  《關于對陜西建設機械股份有  公司2015年收購的天成機械2015年度
                  1   陜西監管局  限公司及王志榮采取出具警示  實現凈利潤未達到資產評估報告預測金
                                  函措施的決定》              額的50%。
                                                              公司披露的 2017 年度業績預告與年度
                                                              報告存在重大差異,業績預告信息披露
                                  《關于對陜西建設機械股份有  不準確;2017年年報中未單獨披露天成
                  2   中國證監會  限公司采取出具警示函措施的  機械實際盈利數與利潤預測數的差異情
                      陜西監管局  決定》                      況;天成機械2015年至2017年實現凈
                                                              利潤2,097.01萬元,僅達到資產評估報
                                                              告相關盈利預測金額的20.91%,不足預
                                                              測金額的50%。
                                                              公司重組預測性信息披露不準確,與實
                                  《關于對陜西建設機械股份有  際實現情況差異較大,可能對投資者造
                  3   上交所      限公司及有關責任人予以通報  成嚴重誤導;公司年報未及時披露重組
                                  批評的決定》                標的盈利預測完成情況;公司業績預告
                                                              披露不準確且未及時更正。
                
                
                公司已按照中國證監會陜西證監局、上交所的要求對上述監管措施、紀律處分進行了有效的整改落實,整改落實情況詳見本告知函回復“問題5.關于監管措施、紀律處分和行政處罰情況”之“一、監管措施、紀律處分和行政處罰情況”之相關回復。
                
                上述監管措施、紀律處分事項未對公司的生產經營造成不利影響,且不構成本次非公開發行股票的障礙。
                
                (二)公司內部控制是否健全,投資決策是否謹慎
                
                1、公司對前次收購的投資決策契合當時的行業背景,符合公司的發展需要
                
                (1)通過并購擴大業務規模,提升盈利能力,實現可持續發展
                
                2015年以前,公司的主要產品為包括攤鋪機、銑刨機等在內的路面工程機械產品。作為工程機械的一個細分行業,路面工程機械整體市場空間有限。2011年開始,“四萬億”經濟刺激計劃相關項目逐漸完工,宏觀經濟趨緩,國家對公路建設的投資有所放緩,路面工程機械產品的銷售受到了一定的影響,公司2013年度、2014年度連續兩年出現虧損。在此背景下,公司難以憑借現有業務的經營或從金融機構獲得資金對自身的產品格局做出大的改變,從而在短期內擺脫困境,走上良性發展的道路。只有通過外延式的并購重組,公司才能快速豐富自身的產品和服務結構,擴大業務規模、提升盈利能力,從而扭轉連續虧損的發展態勢。
                
                (2)整合產業鏈,發揮協同效應,增強綜合競爭力
                
                2010年9月,國務院發布《國務院關于促進企業兼并重組的意見》,提出要進一步貫徹落實重點產業調整和振興規劃,以機械制造等行業為重點,推動優勢企業實施強強聯合、跨地區兼并重組,加快發展具有自主知識產權和知名品牌的骨干企業;2011年12月,國務院發布《國務院關于印發工業轉型升級規劃(2011-2015年)的通知》,提出以機械等行業為重點,推進企業兼并重組,發展一批核心競爭力強的大企業大集團。
                
                龐源租賃是國內規模最大、設備種類最為齊全的建筑起重機械租賃企業,致力于為客戶提供建筑起重機械設備從進場安裝、現場操作、設備維修到拆卸離場的一站式工程技術綜合解決方案,是國內工程機械設備租賃行業的龍頭企業,具備較強的盈利能力。天成機械是我國較早從事塔式起重機生產的企業之一,在西南地區具備一定的競爭力和知名度。
                
                通過收購龐源租賃與天成機械,公司將擁有從塔式起重機部件及零配件制造到整機生產銷售再到經營租賃的完整產業鏈,并成為我國建筑起重機械租賃行業的領軍企業。通過上述產業整合,公司的綜合競爭力、業績回報能力和抗風險能力將顯著提升,有助于維護上市公司股東利益。
                
                (3)并購行業優秀民營企業,推動公司混合所有制改革
                
                2013年11月,中國共產黨第十八屆中央委員會第三次全體會議通過《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》,提出:積極發展混合所有制經濟。同時,2014年《政府工作報告》中將“優化國有經濟布局和結構,加快發展混合所有制經濟,建立健全現代企業制度和公司法人治理結構”列為2014年重點工作。
                
                混合所有制經濟是基本經濟制度的重要實現形式,有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力,有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。公司通過并購龐源租賃、天成機械兩家優秀的民營企業,有助于各方協同發展,有助于提高重組完成后公司的核心競爭力,有助于公司進一步建立健全現代企業制度和公司法人治理結構。
                
                2、公司充分參考了中介機構意見,客觀、謹慎、合理的做出投資決策
                
                根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定,公司前次重大資產重組需要聘請專業機構提供財務顧問、審計、評估、法律等專業服務。公司聘請華龍證券股份有限公司為前次重組獨立財務顧問,聘請希格瑪會計師事務所(特殊普通合伙)為前次重組審計機構,聘請萬隆(上海)資產評估有限公司為前次重組評估機構,聘請北京市星河律師事務所為前次重組專項法律顧問,上述中介機構均具備具有相關證券業務資格。各中介機構相互獨立工作,并分別出具了獨立財務顧問報告、審計報告、評估報告及評估說明、法律意見書等多項客觀、專業的文件。
                
                公司認真審查了上述中介機構的業務資格和獨立性,并在充分核查相關中介機構出具的文件的基礎上,結合自身發展情況和當時的行業背景,對重組交易方案、標的資產基本情況、審計評估事項等多項信息做出了審慎、合理的審查和判斷,進而做出相應的投資決策,具備謹慎性、合理性。
                
                3、前次收購履行了必要的決策程序和審批流程
                
                (1)2015年2月15日,建設機械第五屆董事會第五次會議審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等關于前次重大資產重組的相關議案,公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
                
                (2)2015年3月5日,陜西省國資委出具了《陜西省人民政府國有資產監督管理委員會關于陜西建設機械股份有限公司資產重組及配套融資有關問題的批復》(陜國資產權發[2015]31號),原則同意陜西建設機械股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的總體方案。
                
                (3)2015年3月10日,建設機械2014年度股東大會審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案》等關于前次重大資產重組的相關議案。
                
                (4)2015年7月31日,中國證監會出具了《關于核準陜西建設機械股份有限公司向柴昭一等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2015]1849號),公司前次發行股票購買資產并募集配套資金事項獲得中國證監會核準。
                
                綜上所述,在充分考慮了公司實際發展需要、當時的行業背景和相關中介機構意見的基礎上,公司客觀、謹慎、合理的做出了前次收購的投資決策,決策程序符合《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《獨立董事制度》、《關聯交易管理制度》等公司內部控制制度的規定,內部控制完善健全。
                
                八、保薦機構、申請人會計師的核查意見
                
                保薦機構和申請人會計師執行了以下核查程序:
                
                1、查閱了與收購相關的協議、重組報告書、與業績補償安排相關的協議、調解書、公司公告、業績補償款相關的憑證與銀行單據等文件;查閱并復核了商譽的確認過程與公司各年末商譽減值測試過程;就業績補償的賠付情況與公司管理層進行了訪談;
                
                2、查閱了天成機械的審計報告、相關行業研究報告和市場數據,分析研究了天成機械經營業績變動原因,查閱了與業績補償安排相關的協議、調解書、公司公告、業績補償款相關的憑證與銀行單據等文件,對代償人與公司和實際控制人是否存在關聯關系進行了核查,分析了相關業績補償減值準備計提及轉回是否符合會計準則的規定;
                
                3、查閱了天成機械主要土地、生產廠房、生產設備的臺賬,分析了天成機械產能利用率、產銷率變動情況;
                
                4、查閱了天成機械土地房屋收儲涉及的相關文件、搬遷計劃文件,就天成機械未來業務調整、搬遷計劃、對龐源租賃的供貨計劃等事項對公司高級管理人員進行了訪談;
                
                5、復核了天成機械固定資產賬面價值與可收回金額、商譽減值測試過程,分析天成機械固定資產是否存在減值跡象,商譽減值準備計提是否充分;
                
                6、查閱了公司的審計報告、財務報表,分析了最近三年一期公司的收入毛利構成和整體盈利情況;
                
                7、查閱了公司監管措施和紀律處分文件、相關整改文件;查閱了前次發行股份購買資產涉及的董事會議案及決議、股東大會決議、重組報告書、獨立財務顧問報告、評估報告及評估說明等相關文件及公告,核查梳理了前次發行股份購買資產所履行的審議程序。
                
                經核查,保薦機構和申請人會計師認為:
                
                1、收購天成機械形成商譽的確認符合《企業會計準則》的規定,公司已充分計提天成機械的商譽減值準備,商譽減值測試過程及方法具有合理性;業績補償款未及時補償具有合理性,公司已采取了有效措施全額收回業績補償款,保護了公司及中小投資者利益;
                
                2、業績承諾期內天成機械實際業績與盈利預測產生較大差異主要是受下游市場需求變動、應收賬款減值等因素的影響;業績補償款由他方代付具備合理性,且已全額收回,未侵害上市公司和股東的利益;代償人與上市公司及其實際控制人不存在關聯關系;相關業績補償減值準備計提及轉回符合會計準則的規定;
                
                3、報告期內,天成機械主要生產場地、設備、人員未發生較大變動,對應產能穩定,報告期內天成機械的產能利用率和產銷率變動與市場需求變動相關,具備合理性;
                
                4、天成機械已對其主營業務進行了轉型調整,并制定了初步的搬遷計劃,相關固定資產無需計提減值準備,商譽減值準備已充分計提;
                
                5、龐源租賃未來兩年擬向天成機械采購的塔機數量占整體采購數量比例較低,且其他設備制造商均生產同型號產品,因此天成機械搬遷計劃不會對龐源租賃未來兩年的采購計劃產生不利影響;龐源租賃未來擬向天成機械采購的塔機不屬于募投項目的采購范圍,搬遷事項亦不會對本次募投項目產生影響;
                
                6、公司已對天成機械進行了整體改造,導致天成機械業績下滑的相關不利因素已逐步消除,天成機械未來持續盈利能力不存在重大不確定性;公司主營的建筑起重機械租賃業務增長迅速且具備良好發展前景,最近三年一期,公司的經營業績穩步提升,公司未來持續盈利能力不存在重大不確定性;
                
                7、天成機械業績實現情況與預測情況的差異主要是受相關宏觀經濟政策和行業政策導致市場需求發生了較大變化的因素影響,重組預測信息具備謹慎性,公司未因此受到行政處罰,對受到的監管措施和紀律處分事項已進行了整改;公司前次收購投資決策符合自身實際發展需要,參考了相關中介機構的專業意見,履行了必要的審議程序,投資決策具備謹慎性,內部控制完善健全。
                
                問題3.關于固定資產和存貨。最近三年一期(一季度),申請人主要產品攤鋪機的產能分別為100臺、200臺、200臺和23臺;銑刨機的產能分別為5臺、10臺、10臺和0臺;塔機(本部)的產能分別為20臺、390臺、390臺和150臺;塔機(天成機械)的產能分別為636臺、 636臺、636臺和159臺。申請人稱,本部及天成機械的部分塔機銷售給合并報表范圍內子公司龐源租賃用于經營租賃。龐源租賃2016年到2019年新增大中型塔機1880臺,2018年底持有大中型塔機3914臺。各期末,固定資產期末余額分別為23.50億元、30.78億元、38.14億元和37.78億元;存貨期末余額分別為2.94億元、2.69億元、3.34億元和4.52億元。請申請人:(1)結合固定資產的明細及變化情況,說明并披露報告期內各主要產品的產能變化、經營租賃用塔機數量變化、與固定資產變化的匹配關系,固定資產是否減值跡象,減值計提是否充分,部分主要產品產能及產能利用率大幅波動的原因及合理性;(2)將內部銷售因素考慮在內后重新測算報告期內主要產品的產銷率情況,說明并披露產銷率變化的原因及合理性;(3)結合內外部銷售的具體情況、行業內存貨周轉率情況等,說明并披露報告內對外銷售收入與存貨規模的匹配關系,內部銷售收入與固定資產中經營租賃設備的匹配關系;(4)結合經營租賃設備的出租率等指標,說明存在將滯銷存貨轉為固定資產的情況,存貨跌價準備計提情況,計提是否充分。請保薦機構、申請人會計師說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
                
                回復:
                
                一、結合固定資產的明細及變化情況,說明并披露報告期內各主要產品的產能變化、經營租賃用塔機數量變化、與固定資產變化的匹配關系,固定資產是否減值跡象,減值計提是否充分,部分主要產品產能及產能利用率大幅波動的原因及合理性
                
                (一)結合固定資產的明細及變化情況,說明并披露報告期內各主要產品的產能變化、與固定資產變化的匹配關系,部分主要產品產能及產能利用率大幅波動的原因及合理性
                
                1、公司本部情況
                
                公司本部生產的主要產品為攤鋪機等道路工程機械和塔式起重機,其中攤鋪機等道路工程機械產品主要用于對外銷售,塔式起重機主要用于內部提供給龐源租賃用于經營租賃業務。
                
                最近三年一期,公司本部固定資產賬面原值明細和相關產品產能情況如下:
                
                單位:萬元、臺
                
                          項目             2019-3-31/     2018-12-31    2017-12-31    2016-12-31
                                          2019年1-3月     /2018年度     /2017年度     /2016年度
                 房屋及建筑物                  4,336.26       4,336.26       4,335.19       4,335.19
                 機器設備                     11,572.95      11,569.33       8,806.02       6,659.30
                 運輸工具                        273.13        273.13        491.15        639.00
                 辦公、電子電器及其他設備        295.77        289.60        267.20        256.29
                           合計               16,478.11      16,468.31      13,899.57      11,889.77
                 公司本部攤鋪機產能                 23           200           200           100
                 公司本部銑刨機產能                  0            10            10             5
                 公司本部塔式起重機產能            120           390           390            20
                
                
                報告期內,公司本部的生產設備主要是以承租控股股東建機集團設備的方式所持有。2017年和2018年,公司本部機器設備的增加主要系公司為了生產經營的實際需要,逐步縮減關聯租賃設備的規模,各年自控股股東建機集團分別購買所租賃的生產設備8臺和19臺。以上設備依據具有從事證券、期貨相關業務評估資格的評估機構出具的評估結果為基礎確定確定,交易價格分別為 2,323.86萬元(含稅)和2,826.28萬元(含稅)。上述設備的由租賃轉為自有只是設備的所有權屬發生變化,對設備的使用無影響,亦不會影響公司本部相關產品的產能,因此,2017年和2018年公司本部主要產品的產能保持穩定。最近三年一期,公司本部產品產能變動原因如下:
                
                2016年公司本部攤鋪機、銑刨機產能低于2017年,主要是公司本部生產場地在2016年進行了搬遷所致。2016年1月,公司生產經營所租用的位于金花北路的土地被西安市土地儲備交易中心收儲,公司位于土地上的機械設備、生產設施均需在2016年6月前移除。2016年6月,公司完成了生產經營區域的搬遷工作,將生產經營區域搬至西安市經開區涇渭新城涇樸路11號,故上述搬遷因素導致公司本部攤鋪機、銑刨機實際生產期間為半個年度。在塔機方面,公司本部于2016年8月取得了塔式起重機的生產許可證,2016年度主要是進行塔機的試生產,因此當年產能較低。因此,2016 年度,公司本部攤鋪機、塔式起重機產能偏低主要是由于公司本部搬遷和塔機產品試生產等因素影響所致。
                
                2019年,公司本部攤鋪機年產能為92臺,銑刨機年年產能為0臺,較2018年度有所下降,塔式起重機年產能為480臺,較2018年度有所上升。考慮到公司本部攤鋪機、銑刨機等道路工程機械產品市場需求下降,而塔式起重機生產業務發展較好,公司本部對道路工程機械產品的部分不飽和的產能進行了合理的轉移,將下料車間、涂裝車間等原用于生產攤鋪機、銑刨機的部分設備和人員用于塔機生產。因此,2019 年公司本部塔式起重機產能上升而道路工程機械產品產能相應下降。
                
                最近三年一期,公司本部產品的產能利用率情況如下:
                
                      產品          項目      2019年1-3月    2018年度     2017年度     2016年度
                                產能(臺)              23          200          200          100
                     攤鋪機     產量(臺)              18           75           98           57
                                產能利用率          78.26%      37.50%      49.00%      57.00%
                                產能(臺)               0           10           10            5
                     銑刨機     產量(臺)               -            -            1            3
                                產能利用率                -            -      10.00%      60.00%
                                產能(臺)             120          390          390           20
                      塔機      產量(臺)             116          370          187           17
                  (公司本部)
                                產能利用率          96.67%      94.87%      47.95%      85.00%
                
                
                2016年至2018年,公司本部攤鋪機、銑刨機產能利用率下降,主要是公司道路工程機械產品市場需求下滑所致;2019 年一季度,攤鋪機產品產能利用率有所提升,主要是公司將部分剩余產能轉移至塔式起重機生產,攤鋪機產能下降所致;銑刨機產品市場需求量較小,2019 年一季度,公司本部已暫停了銑刨機產品的生產,并削減了銑刨機產品的產能。
                
                最近三年一期,公司本部塔機產能利用率整體呈上升趨勢,且最近一年一期維持了較高水平,主要是子公司龐源租賃塔機租賃業務規模持續增加,對公司本部塔機的采購量相應增加。
                
                綜上,最近三年一期公司本部產能和產能利用率的變動符合公司的實際業務情況,具備合理性。
                
                2、天成機械情況
                
                報告期內,天成機械生產的產品主要為100噸米以下小型塔機,產品主要用于對外銷售。
                
                最近三年一期,天成機械固定資產賬面原值明細和相關產品產能情況如下:
                
                單位:萬元、臺
                
                          項目             2019-3-31/     2018-12-31    2017-12-31    2016-12-31
                                          2019年1-3月     /2018年度     /2017年度     /2016年度
                 房屋及建筑物                  4,533.17       4,533.17       5,833.44       4,429.83
                 機器設備                      1,515.04       1,565.82       1,552.21       1,413.64
                 運輸工具                        841.82        841.82        958.73        861.33
                 辦公、電子電器及其他設備        926.23        925.07        658.95        285.81
                           合計                7,663.64       7,713.25       8,745.53       6,990.61
                 天成機械塔式起重機產能            159           636           636           636
                
                
                最近三年一期,天成機械生產設備變動較小,各年生產設備賬面原值的小幅變動主要是天成機械為滿足日常經營所需新購置少量工器具、安環設備所致。影響天成機械塔機產能的主要設備包括工裝、車床、鉆床、數控割機等,上述主要設備在報告期內未發生變動。因此,最近三年一期,天成機械的產能保持穩定。
                
                最近三年一期,天成機械塔機產品的產能利用率情況如下:
                
                      產品          項目      2019年1-3月    2018年度     2017年度     2016年度
                                產能(臺)             159          636          636          636
                      塔機      產量(臺)              22          109          277          125
                  (天成機械)
                                產能利用率          13.84%      17.14%      43.55%      19.65%
                
                
                2017 年,天成機械塔機產能利用率有所提升,主要是當年塔式起重機市場有所回暖,天成機械為擴大銷售提升了當年產量;2018年至2019年3月,考慮到在裝配式建筑快速發展背景下天成機械小型塔機面臨較大的銷售壓力,公司結合市場需求變化情況對天成機械的主營業務進行了轉型調整,對原有小型塔機銷售業務進行了收縮,逐步減少80噸米以下塔機的生產與銷售,并將業務重點轉移到100噸米以上大中型塔機產品的研究與開發,因此天成機械最近一年一期的產能利用率較低。
                
                綜上,最近三年一期,天成機械產能保持穩定,與固定資產相匹配,產能利用率的變動主要受市場需求變化和公司經營策略調整因素影響,具備合理性。
                
                (二)結合固定資產的明細及變化情況,說明并披露報告期內經營租賃用塔機數量變化、與固定資產變化的匹配關系
                
                公司子公司龐源租賃主要從事建筑起重機械租賃業務。報告期內,經營租賃用塔機主要為龐源租賃所持有。報告期內,龐源租賃固定資產賬面原值明細情況如下:
                
                單位:萬元、臺
                
                             項目                2018-12-31       2017-12-31       2016-12-31
                                                  /2018年度         /2017年度        /2016年度
                 房屋及建筑物                         11,871.92         10,968.29          8,586.62
                 租賃用建筑起重設備                  489,166.03        391,904.27        298,304.02
                 運輸工具                              5,992.61          1,292.43          1,048.08
                 辦公、電子電器及其他設備              1,391.81          1,176.55           834.83
                             合計                    508,422.36        405,341.53        308,773.55
                
                
                報告期內,龐源租賃租賃用建筑起重設備原值呈快速增長趨勢,主要是龐源租賃建筑起重機械租賃業務規模持續增長,各期末塔機保有量持續增加所致。報告期各期末,龐源租賃塔式起重機的數量變化與租賃用建筑起重設備賬面原值匹配情況如下:
                
                            項目                 2018-12-31           2017-12-31       2016-12-31
                                                金額     增長率     金額     增長率      金額
                 租賃用建筑起重設備賬面原值  489,166.03   24.82%  391,904.27   31.38%    298,304.02
                 (萬元)
                 期末塔式起重機數量(臺)         4,374   27.89%       3,420   43.16%        2,389
                 其中:大中型塔機數量(臺)       3,914   32.54%       2,953   45.18%        2,034
                
                
                2017 年末龐源租賃塔式起重機數量較 2016 年度增長 1,031.00 臺,增幅為43.16%,租賃用建筑起重設備賬面原值較上年末增長 93,600.25 萬元,增幅為31.38%;2018年末龐源租賃塔式起重機數量較2016年度增長954.00臺,增幅為27.89%,建筑機械賬面原值較上年末增長97,261.76萬元,增幅為24.82%;報告期內,龐源租賃塔式起重機的數量變化與租賃用建筑起重設備賬面原值變動相匹配。
                
                (三)固定資產是否存在減值跡象,減值計提是否充分
                
                報告期內,天成機械生產設備均正常使用,不存在停工、毀損、技術陳舊等情形。2018 年度,天成機械接到自貢市貢井區城鄉建設和住房保障局以及大安區城鄉住房保障管理局關于棚戶區改造的搬遷通知,天成機械主要辦公及生產用地均在棚戶區改造土地收儲范圍內,因此,上述搬遷因素導致天成機械主要房屋、機器設備等固定資產需提前拆除或處置,因此2018年末天成機械固定資產存在減值跡象。根據《企業會計準則第8號——資產減值》的相關規定,資產存在減值跡象的,應當估計其可收回金額。根據自貢市長城投資開發有限公司和自貢市大安區大山鋪鎮特色小城鎮管委會出具的《企業搬遷補償測算說明》,天成機械拆遷涉及的房屋土地及機器設備可獲得的補償金額為11,268.38萬元,高于天成機械固定資產2018年末賬面價值4,131.67萬元,因此天成機械固定資產無需計提減值準備。
                
                公司本部的生產設備主要通過經營租賃方式所持有,自有的生產設備等固定資產不存在停工情況,也未發生毀損、技術陳舊或其他經濟原因導致其可回收金額低于其賬面價值情形;龐源租賃的租賃用建筑起重設備等固定資產均正常使用,不存在非經營性閑置的情況,也未發生毀損、技術陳舊或其他經濟原因導致其可回收金額低于其賬面價值情形;綜上,公司本部和龐源租賃的固定資產未出現《企業會計準則第8號——資產減值》中所列示資產減值跡象,不存在應提未提資產減值情形。
                
                二、將內部銷售因素考慮在內后重新測算報告期內主要產品的產銷率情況,說明并披露產銷率變化的原因及合理性
                
                (一)公司本部主要產品產銷率變化原因及合理性
                
                在考慮內部銷售因素的情況下,報告期內,公司本部主要產品的產銷量情況如下:
                
                               產品                   攤鋪機          銑刨機           塔機
                                  產能(臺)                 200              10             390
                                  產量(臺)                  75               -             370
                    2018年度      產能利用率              37.50%               -          94.87%
                                  銷量(臺)                  66               1             366
                                  產銷率                  88.00%               -          98.92%
                                  產能(臺)                 200              10             390
                                  產量(臺)                  98               1             187
                    2017年度      產能利用率              49.00%          10.00%          47.95%
                                  銷量(臺)                  79               1             193
                                  產銷率                  80.61%         100.00%         103.21%
                                  產能(臺)                 100               5              20
                                  產量(臺)                  57               3              17
                    2016年度      產能利用率              57.00%          60.00%          85.00%
                                  銷量(臺)                  65               4              11
                                  產銷率                 114.04%         133.33%          64.71%
                
                
                注:1、報告期各期,公司攤鋪機、銑刨機銷量均為對外銷售,無內部銷售;
                
                2、報告期各期,公司本部生產的塔機除2017年對外銷售4臺外,其余銷量均為銷售給龐源租賃用于對外出租使用。
                
                1、攤鋪機、銑刨機產銷率變化原因及合理性
                
                2017年公司本部攤鋪機產銷量高于2016年,產銷率低于2016年。主要原因如下:2016年1月,公司本部生產經營所租用的位于金花北路的土地被西安市土地儲備交易中心收儲,公司位于土地上的機械設備、生產設施均需在 2016年6月前移除。2016年6月,公司本部完成了生產經營區域的搬遷工作,將生產經營區域搬至西安市經開區涇渭新城涇樸路11號。上述搬遷導致的停工停產、新設備調試等因素影響了公司攤鋪機產品全年的產能。同時,由于搬遷帶來的生產經營不確定性,公司適當的調整了2016年攤鋪機產品的接單數量和生產計劃,并銷售了部分上年度庫存攤鋪機產品,因此,2016 年度公司攤鋪機產品的產銷量相對較低,產銷率較高。
                
                2018年,公司本部攤鋪機產銷量低于2017年,產銷率高于2017年。2018年道路工程機械市場需求放緩且行業內市場競爭較為激烈,影響了公司攤鋪機等道路工程機械產品的市場需求,導致公司本年度攤鋪機產品的產量和銷量整體有所下降。2018年,公司本部攤鋪機產銷率同比略有提升,主要系2018年攤鋪機產品銷量下降幅度小于產品下降幅度所致。
                
                報告期內,公司銑刨機產品的產量、銷量、產銷量均呈下降趨勢,主要是該產品市場需求量較小,公司逐年縮減了其業務規模。截至2019年一季度,公司本部已暫停了銑刨機產品的生產,并削減了銑刨機產品的產能。
                
                2、公司本部塔機產銷率變化原因及合理性
                
                2016 年以來,子公司龐源租賃塔機租賃業務迅速增長,為支持龐源租賃業務發展,滿足龐源租賃持續增長的設備采購需求,2016 年以來公司本部先后完成了7020(200噸米)、7528(315噸米)兩種大中型塔式起重機的研發工作,并在量產后提供給子公司龐源租賃,用于對外出租。
                
                報告期內,隨著龐源租賃塔式起重機租賃業務規模持續擴大,對公司本部塔機的采購量逐年增加,因此報告期內公司本部塔機的產量、銷量均呈上升趨勢,產銷率亦維持了較高水平,具備合理性。
                
                               項目                   2018年度       2017年度       2016年度
                 龐源租賃營業收入(萬元)               193,727.93      132,754.26       97,084.15
                 龐源租賃凈利潤(萬元)                  27,500.03       17,212.21       10,441.89
                 龐源租賃從本部采購塔機數量(臺)             366            189             11
                
                
                (二)天成機械塔機產品產銷量變化及合理性
                
                在考慮內部銷售因素的情況下,報告期內,天成機械主要產品的產銷量情況如下:
                
                                          產品                                    塔機
                                              產能(臺)                                     636
                                              產量(臺)                                     109
                          2018年度            產能利用率                                  17.14%
                                              銷量(臺)                                      81
                                              產銷率                                      74.31%
                                              產能(臺)                                     636
                                              產量(臺)                                     277
                          2017年度            產能利用率                                  43.55%
                                              銷量(臺)                                     168
                                              產銷率                                      60.65%
                                              產能(臺)                                     636
                                              產量(臺)                                     125
                          2016年度            產能利用率                                  19.65%
                                              銷量(臺)                                     158
                                              產銷率                                     126.40%
                
                
                注:報告期各期,天成機械的塔機銷量主要為對外銷售,內部銷售給龐源租賃的塔機分別為15臺、21臺和19臺,數量較少,均為小型塔機,系為滿足龐源租賃個別小型工程項目對100噸米以下塔機的特殊需求。
                
                報告期內,天成機械主要從事小型塔機的生產與銷售。2017 年,工程機械行業整體復蘇回暖,全市場塔機銷量同比增加4000臺,同比增長57.14%,天成機械相應增加當年小型塔機的產量,產能利用率同比提升,但由于下游裝配式建筑的快速發展導致下游市場的需求重心逐步轉移至大中型塔機,影響了天成機械小型塔機的銷售,故天成機械2017年度銷量較2016年度增幅較小,導致其2017年產銷率偏低。
                
                2018 年,公司結合市場需求變化情況對天成機械的主營業務進行了轉型調整,對原有小型塔機銷售業務進行了收縮,逐步減少80噸米以下塔機的生產與銷售,并將業務重點轉移到100噸米以上大中型塔機產品的研究與開發,因此天成機械當年的產能利用率、產銷量均同比下降,但產銷率同比有所提升。
                
                綜上,報告期內公司本部和天成機械主要產品的產量、銷量、產銷率變動情況系行業需求變動和公司經營戰略調整所致,具備合理性。
                
                三、結合內外部銷售的具體情況、行業內存貨周轉率情況等,說明并披露報告期內對外銷售收入與存貨規模的匹配關系,內部銷售收入與固定資產中經營租賃設備的匹配關系
                
                (一)結合內外部銷售的具體情況、行業內存貨周轉率情況等,說明并披露對外銷售收入與存貨規模的匹配關系
                
                報告期內,公司的主營業務主要包括工程機械租賃、工程機械銷售及少量的鋼結構制作安裝業務等,其中對外銷售產品主要為攤鋪機、塔機等工程機械設備。為更好的反映公司對外銷售收入與存貨的匹配關系,本問回復列示的對外銷售收入為剔除租賃、鋼結構等業務后的工程機械銷售收入,存貨為剔除租賃、鋼結構業務存貨后的工程機械銷售業務存貨。報告期內,公司工程機械產品對外銷售收入具體如下:
                
                單位:萬元
                
                          項目                2018年度           2017年度           2016年度
                 道路工程機械                      12,159.90           14,237.70           14,204.83
                 塔式起重機及配件                   1,999.21            7,895.35            6,178.58
                 其他工程機械                       1,348.63            1,497.35            9,440.34
                           合計                    15,507.74           23,630.40           29,823.75
                    占公司營業收入比例               6.96%            12.92%            21.68%
                
                
                報告期各期末,公司工程機械銷售業務相關存貨主要為攤鋪機、塔機等工程機械設備產成品及相關原材料、半成品,賬面價值具體明細如下:
                
                單位:萬元
                
                          項目                2018-12-31         2017-12-31         2016-12-31
                 原材料                             5,591.25            3,375.00            5,048.21
                 在產品                             8,927.67            5,127.45            8,480.12
                 庫存商品                          12,635.88           12,422.12            9,478.11
                 發出商品                                 -            1,178.83                  -
                 其他                                  1.73              48.38              65.09
                  工程機械銷售業務存貨合           27,156.52           22,151.78           23,071.53
                            計
                
                
                公司工程機械銷售業務存貨周轉率與同行業上市公司對比如下:
                
                       證券代碼             證券簡稱         2018年度     2017年度    2016年度
                       000157.SZ            中聯重科                2.27         1.69         1.14
                       000425.SZ            徐工機械                3.78         2.95         2.20
                       002097.SZ            山河智能                1.82         1.50         0.95
                       002459.SZ            天業通聯                1.82         1.91         1.69
                       002523.SZ            天橋起重                2.33         2.83         3.13
                           同行業上市公司平均值                     2.06         1.98         1.73
                      公司工程機械銷售業務存貨周轉率                0.55         0.80         0.97
                 考慮內部銷售后工程機械銷售業務存貨周轉率           2.14         1.51         1.10
                
                
                注:1、公司工程機械銷售業務存貨周轉率=工程機械對外銷售成本/工程機械存貨平均賬面價值;
                
                2、考慮內部銷售后工程機械銷售業務存貨周轉率=(工程機械對外銷售成本+工程機械內部銷售成本)/工程機械存貨平均賬面價值;
                
                3、徐工機械配件銷售收入占比較大,導致其存貨周轉率偏高,因此上表同行業上市公司存貨周轉率平均值剔除徐工機械的影響。
                
                報告期內,公司存貨周轉率低于同行業上市公司平均水平,且呈現逐年下降趨勢,主要系公司對外銷售工程機械產品以本部道路工程機械和天成機械小型塔機為主,受下游市場需求變動影響,公司工程機械產品外銷售收入有所下滑。同時,報告期內,公司本部成立了塔機事業部,增加大中型塔機的生產業務,由此形成較大金額的塔機生產相關原材料、在產品余額,但所產大中型塔機主要內部提供給龐源租賃用于租賃業務,基本無對外銷售收入,因此使得上述存貨周轉率逐年降低。若考慮公司對內向龐源的塔機銷售,報告期內公司工程機械銷售業務的存貨周轉率分別為1.10、1.51及2.14,呈現逐年上升趨勢,且2018年基本與同行業上市公司平均存貨周轉率相當。
                
                報告期內,公司工程機械銷售收入與工程機械業務存貨匹配情況如下:
                
                單位:萬元
                
                                         2018年度                  2017年度           2016年度
                      項目              /2018-12-31                /2017-12-31          /2016-12-31
                                     金額         增幅         金額         增幅         金額
                 工程機械產品對     15,507.74      -34.37%     23,630.40      -20.77%     29,823.75
                 外銷售收入
                 考慮內部銷售后
                 工程機械產品的     58,666.50       32.91%     44,141.53       30.70%     33,772.30
                 銷售收入
                 工程機械銷售業     27,156.52       22.59%     22,151.78       -3.99%     23,071.53
                 務存貨賬面價值
                
                
                報告期內,公司工程機械產品對外銷售收入呈下降趨勢,考慮對內向龐源租賃的塔機銷售收入后,公司工程機械產品銷售收入呈逐年上升趨勢,2017 年度及2018年度調整后銷售收入分別較上年度增長30.70%及32.91%。
                
                2017年末公司工程機械業務存貨較2016年末略有下降,主要是受公司本部道路工程機械銷售下降的影響,公司本部2017年末道路工程機械在產品較2016年末有所減少;2018年末公司工程機械業務存貨較2017年末增長22.59%,主要是隨著公司本部大中型塔機生產業務規模的增加,公司本部大中型塔機生產相關原材料、在產品余額相應增加。整體而言,公司存貨變動符合公司各分部業務的實際情況,與考慮內部銷售后的公司工程機械銷售收入總體上較為匹配。
                
                (二)結合內外部銷售的具體情況,說明并披露內部銷售收入與固定資產中經營租賃設備的匹配關系
                
                公司內部銷售收入主要系公司本部及天成機械向龐源租賃銷售塔機及配件形成,報告期內該內部銷售收入分別為3,948.55萬元、20,511.13萬元及43,158.76萬元。
                
                報告期內,內部銷售收入與固定資產中經營租賃設備的匹配情況如下:
                
                單位:萬元
                
                          項目               2018-12-31/        2017-12-31/        2016-12-31/
                                              2018年度           2017年度           2016年度
                 經營租賃設備賬面余額             489,166.03          391,904.27          298,304.02
                 經營租賃設備賬面余額增            97,261.76           93,600.25           44,586.84
                 加數a(注)
                 內部銷售收入b                     43,158.76           20,511.13           3,948.55
                 比例(b/a)                         44.37%            21.91%             8.86%
                 當期新增塔機數量c                    954.00            1,031.00             414.00
                 內部銷售塔機數量d                   385.00             210.00              26.00
                 比例(d/c)                         40.36%            20.37%             6.28%
                
                
                注:經營租賃設備賬面余額增加數為期末經營租賃設備賬面余額減期初余額。
                
                報告期內,經營租賃設備主要系龐源對外出租的塔機,報告期各期分別增加44,586.84萬元、93,600.25萬元及97,261.76萬元。報告期內公司本部及天成機械對龐源租賃塔機及相關配件銷售收入分別為 3,948.55 萬元、20,511.13 萬元及43,158.76 萬元,占龐源租賃塔機賬面余額增量的比例分別為 8.86%、21.91%及44.37%,該比例與龐源租賃各期新增塔機數量中內部采購塔機數量比例不存在較大差異。因此,內部銷售導致的經營租賃設備各期增量與當期內部銷售收入較為匹配。
                
                四、結合經營租賃設備的出租率等指標,說明存在將滯銷存貨轉為固定資產的情況,存貨跌價準備計提情況,計提是否充分
                
                (一)報告期內龐源租賃塔機設備出租率情況
                
                報告期內,龐源租賃各年的營業收入、凈利潤和塔式起重機平均設備出租率情況如下:
                
                               項目               2018年度         2017年度         2016年度
                 龐源租賃營業收入(萬元)           193,727.93        132,754.26         97,084.15
                 龐源租賃凈利潤(萬元)              27,500.03         17,212.21         10,441.89
                 平均設備出租率                        78.57%           74.93%           70.94%
                
                
                報告期內,龐源租賃的塔機租賃業務穩步增長,塔式起重機出租率持續上升,2018年塔式起重機的平均設備出租率已達到78.57%。根據北美最大的設備租賃公司聯合租賃(United Rentals)2018年年度報告,聯合租賃在2018年的時間使用率(指一年中實際租賃天數占全年總天數的比例)為69%,相比而言,龐源租賃的設備使用率已處于較高水平。同時,根據龐源租賃對外經營租賃的業務模式,在設備出租過程中存在設備轉場運輸、設備安裝檢測、設備維修保養、設備拆卸離場、冬停等必要程序,上述事項均會影響龐源租賃塔機設備每年的實際租賃天數。綜合考慮上述因素的影響,龐源租賃報告期內的塔機出租率已較為飽和。因此,報告期內龐源租賃對包括公司本部在內的塔機制造商采購塔機,滿足其業務發展需要,具備合理性。
                
                (二)報告期內公司不存在將滯銷存貨轉為固定資產的情況
                
                2016 年之前,公司本部主要產品為道路工程機械產品,未從事塔式起重機的生產與銷售。2016 年以來,子公司龐源租賃塔機租賃業務迅速增長,為支持龐源租賃業務發展,滿足龐源租賃持續增長的設備采購需求,降低龐源租賃的設備供應風險,公司本部逐步投入塔式起重機的研發與生產,先后成功研發并量產了7020(200噸米)、7528(315噸米)兩種型號的大中型塔機,提供給龐源租賃以支持其業務發展。
                
                報告期各期,公司本部及天成機械提供給其子公司龐源租賃的塔機情況如下:
                
                單位:臺
                
                        公司              2018年度            2017年度            2016年度
                 建設機械本部                        366                 189                  11
                 天成機械                             19                  21                  15
                
                
                報告期各期,公司本部銷售給其子公司龐源租賃的塔機的數量分別為11臺、189臺和366臺,全部為7020和7528型號塔機。由于龐源租賃塔式起重機租賃業務規模逐年增長,設備出租率日趨飽和,公司本部銷售給龐源租賃的塔機均為滿足龐源租賃日趨增長的業務需求,以緩解其設備供應緊張情況所配備。公司本部塔機生產完成后通常于一周之內提供給龐源租賃用于經營租賃業務,相關塔機均系當年生產,不屬于滯銷存貨,不存在將滯銷存貨轉為固定資產使用的情況。
                
                報告期各期,天成機械銷售給龐源租賃的塔機分別為15臺、21臺和19臺,數量較少,均為小型塔機,系為滿足龐源租賃個別小型工程項目對100噸米以下塔機的特殊需求。該類塔機均系當年生產,一般在生產完成后一周內即提供給龐源租賃,均不屬于滯銷存貨,亦不存在將滯銷存貨轉為固定資產使用的情況。
                
                綜上,公司本部及天成機械塔機生產完成后一般在一周即提供給龐源租賃用于經營租賃業務,相關塔機在銷售時其庫齡均在1年以內,不屬于滯銷存貨,亦不存在將滯銷存貨轉為固定資產使用的情況。
                
                (三)報告期內公司存貨跌價準備的計提情況及合理性
                
                1、報告期內公司存貨跌價準備的計提情況
                
                報告期各期末,公司存貨及跌價準備情況如下:
                
                單位:萬元
                
                                    2018-12-31                     2017-12-31                    2016-12-31
                   項目
                            賬面余額  跌價準備  賬面價值  賬面余額  跌價準備  賬面價值  賬面余額  跌價準備  賬面價值
                 原材料      9,197.63   1,415.06   7,782.57   5,885.85   1,096.72   4,789.13   7,249.05     926.68   6,322.37
                 在產品      9,360.63     597.90   8,762.72   5,127.45          -   5,127.45   8,480.12          -   8,480.12
                 庫存商品   14,583.41  1,619.59   12,963.82  13,998.22  1,316.92   12,681.30  10,855.80  1,377.69   9,478.11
                 發出商品          -          -          -   1,178.83          -   1,178.83          -          -          -
                 工程施工    3,839.61          -   3,839.61   3,099.03          -   3,099.03   5,029.26          -   5,029.26
                 低值易耗       5.25          -       5.25       4.18          -       4.18       4.57          -       4.57
                 品
                 委托加工          -          -          -      48.38          -      48.38      65.09          -      65.09
                 物資
                                    2018-12-31                    2017-12-31                    2016-12-31
                   項目
                            賬面余額  跌價準備  賬面價值  賬面余額  跌價準備  賬面價值  賬面余額  跌價準備  賬面價值
                   合計     36,986.53   3,632.56  33,353.97  29,341.94   2,413.65  26,928.29  31,683.90   2,304.37  29,379.53
                
                
                公司的存貨主要包括原材料、在產品、庫存商品及工程施工等,其中原材料主要包括各類為生產而準備的備品備件、鋼材、零部件等;庫存商品主要包括各類道路工程機械、塔式起重機等;工程施工系子公司建設鋼構建造鋼結構工程的工程成本。報告期各期末,公司存貨跌價準備分別為2,304.37萬元、2,413.65萬元和3,632.56萬元,主要系原材料和庫存商品計提的存貨跌價準備。
                
                2、報告期內公司存貨跌價準備的計提的合理性
                
                (1)公司計提存貨跌價準備的會計政策
                
                報告期內,公司嚴格執行《企業會計準則》的相關規定,各期末均按存貨成本與可變現凈值孰低法計提存貨跌價準備。以前減記存貨價值的影響因素已經消失的,減記的金額應當予以恢復,并在原已計提的跌價準備金額內轉回,轉回的金額計入當期損益。
                
                (2)公司存貨跌價準備與同行業可比上市公司比較情況
                
                報告期各期末,公司存貨跌價準備占存貨賬面余額的比例與同行業可比上市公司比較情況如下所示:
                
                   證券代碼     證券簡稱       2018-12-31         2017-12-31         2016-12-31
                  000157.SZ     中聯重科               9.32%            17.54%             5.17%
                  000425.SZ     徐工機械               2.85%             2.01%             1.49%
                  002097.SZ     山河智能               3.64%             3.47%             4.12%
                  002459.SZ     天業通聯              39.95%            50.70%            62.32%
                  002523.SZ     天橋起重               0.22%             0.30%             0.68%
                          平均值                     11.19%            14.80%            14.76%
                         建設機械                     9.82%             8.23%             7.27%
                
                
                根據上表,報告期各期末,公司存貨跌價準備占存貨賬面余額的比例略低于同行業可比上市公司平均水平,主要系天業通聯其存貨跌價準備計提比例遠高于其他同行業可比上市公司,拉高了同行業平均水平。天業通聯存貨跌價準備計提比例較高主要系其經營模式與產品與其他上市公司存在一定差異,其存貨中含有礦山產品以及外購的礦山車、高鐵運架提設備的專用結構件、零部件等,預計未來期間難以形成產品銷售且存放時間一般在3年以上,導致存貨跌價準備計提比例較高。剔除天業通聯之后公司存貨跌價準備占存貨賬面余額的比例與同行業可比上市公司比較情況如下:
                
                               項目                  2018-12-31      2017-12-31      2016-12-31
                 調整后平均值-                              4.01%           5.83%           2.86%
                 存貨跌價準備占存貨賬面余額的比例
                 建設機械                                   9.82%           8.23%           7.27%
                
                
                從上表可知,報告期各期末,公司存貨跌價準備占存貨賬面余額的比例高于剔除天業通聯之后同行業可比上市公司平均水平,公司計提存貨跌價準備是充分、謹慎、合理的。
                
                五、保薦機構和申請人會計師核查意見
                
                保薦機構和申請人會計師執行了以下核查程序:
                
                1、查閱公司審計報告和財務報表、固定資產明細表、產能和產銷量數據、經營租賃塔機臺賬,分析報告期內公司主要產品產能和產能利用率變動原因,分析主要產品產能、經營租賃用塔機數量與固定資產明細變化的匹配關系;
                
                2、查閱公司內外部銷售明細,結合公司所處行業情況、業務情況和經營策略分析產銷量變化原因及合理性;
                
                3、查閱并分析了報告期內對外銷售收入及內部銷售收入明細、同行業上市公司存貨周轉率情況、存貨及經營性租賃設備的構成及變動,以及各期塔機采購明細;
                
                4、查閱龐源租賃塔式起重機在報告期內的平均出租率,了解龐源租賃塔式起重機使用情況;核查報告期內公司本部及天成機械銷售給龐源租賃的塔式起重機的情況,如型號、數量、生產期間等,以確認是否存在將滯銷存貨轉換為固定資產的情況;查閱公司存貨跌價準備計提相關的會計政策、檢查了存貨跌價準備的計提明細;比較公司與同行業可比上市公司存貨跌價準備計提比例。
                
                經核查,保薦機構和申請人會計師認為:
                
                1、公司本部生產設備主要為對外租賃的設備,報告期內主要產品產能變動主要是受公司本部搬遷、塔機試生產、內部產能轉移等因素影響,具備合理性;報告期內,天成機械主要產品產能保持穩定,與其設備規模相匹配;報告期內,龐源租賃經營租賃用塔機數量持續增加,與其租賃用建筑起重設備增量相匹配;公司的固定資產不存在應提未提減值固定資產減值情形;報告期內,公司主要產品產能和產能利用率的波動具備合理性;
                
                2、公司主要產品產銷率變動與市場需求變動、公司業務實際經營情況相符,具備合理性;
                
                3、報告期內,公司對外銷售收入變動與存貨規模變動的差異主要是公司內部銷售塔機規模增加所致,在考慮內部塔機銷售因素后,公司銷售收入與存貨規模總體匹配;報告期內,內部銷售收入與因內部銷售導致的經營租賃設備各期增量較為匹配;
                
                4、報告期內公司不存在將滯銷存貨轉為固定資產的情況;公司嚴格按照企業會計準則的相關要求計提存貨跌價準備,存貨跌價準備計提充分、謹慎、合理。
                
                問題4.關于應收賬款。報告期內,申請人應收賬款持續增加,分別為13.90億元、17. 19億元、18.70億元和19.27億元,接近甚至超過同期營業收入。請申請人:(1)結合具體的盈利模式、結算方式和與主要客戶的信用政策等,說明并披露應收賬款余額較高,且持續增加的原因及合理性,相關收入確認時點是否準確,是否屬于行業慣例;(2)說明并披露各期末應收賬款的期后回款情況,逾期賬款占比及原因、回款情況,壞賬計提的政策及同行業比較,是否謹慎、合理,壞賬計提是否充分。請保薦機構、申請人會計師說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
                
                回復:
                
                一、結合具體的盈利模式、結算方式和與主要客戶的信用政策等,說明并披露應收賬款余額較高,且持續增加的原因及合理性,相關收入確認時點是否準確,是否屬于行業慣例
                
                (一)報告期內公司具體盈利模式
                
                最近三年及一期,公司毛利貢獻情況按行業分類如下:
                
                單位:萬元、%
                
                  行業類別     2019年1-3月          2018年度           2017年度            2016年度
                              毛利貢獻   占比   毛利貢獻    占比    毛利貢獻    占比   毛利貢獻    占比
                 租賃業       14,217.68   91.04   69,991.81    95.46    45,392.01   83.88   31,822.08    82.03
                 設備制造業    1,071.78    6.86    2,685.23     3.66     8,479.58   15.67    6,802.85    17.54
                 其他           328.29    2.10      643.29     0.88      241.21    0.45      169.60     0.44
                    合計      15,617.75  100.00   73,320.33   100.00    54,112.80  100.00   38,794.53   100.00
                
                
                從上表可知,最近三年及一期,公司的盈利主要來源于租賃業。租賃業的毛利來源于子公司龐源租賃,主要為各類建筑起重機械(如塔式起重機、施工升降機等)經營租賃產生的利潤;設備制造業的毛利主要來源于公司本部、天成機械,主要包括各類工程機械(如攤鋪機、塔式起重機等)對外銷售利潤。
                
                1、租賃業務盈利模式
                
                租賃業務為子公司龐源租賃從事的建筑起重機械租賃業務。龐源租賃總部及各子公司均由專人負責客戶關系維護,及時掌握主要建筑施工企業的項目進展及設備需求信息,一般采用招投標的方式取得經營合同。
                
                龐源租賃以工程項目為單位,與建筑施工企業簽訂相應的設備租賃合同,約定設備的型號、數量、使用期限以及月租金等關鍵參數指標,同時明確約定租賃期內建筑起重機械的日常維護和保養的權利和義務。龐源租賃履行合同約定的義務,并按照合同約定的時期和費用與項目施工方結算,結算款項主要包括塔機的進出場安拆費用、裸機租金以及操作人員費用等。
                
                2、設備制造業盈利模式
                
                設備制造業務主要為公司本部從事的道路工程機械等產品生產與銷售以及天成機械從事的塔式起重機產品的生產與銷售。
                
                一般而言,公司在經營過程中與客戶簽署產品買賣合同,約定交易設備的型號、數量及質量要求。公司對外銷售的工程機械設備主要為道路工程機械產品和建筑起重機械產品,如攤鋪機、塔式起重機等。在獲取訂單后,公司按照相關要求組織采購,并安排人員、機器進行生產。公司按合同約定的時間和地點提交符合驗收標準的機械設備,在履行相應義務后,按合同約定的時期和費用收取價款,通過賺取產品售價與產品成本的差價作為盈利方式。
                
                (二)公司結算方式及與主要客戶的信用政策
                
                公司主要客戶來源于建設機械本部、子公司龐源租賃和天成機械。
                
                建設機械本部與主要客戶的結算方式和信用政策在報告期內無較大變化。目前建設機械本部的路面機械主機銷售合同原則上以全款方式銷售,對省、市級以上且資信良好的大客戶,可做分期銷售,分期付款不得超過18個月,且年底各銷售區域的銷售合同綜合回款率不能低于70%。部分長期合作客戶的分期付款期限可延長為2-3年,具體隨客戶資質、合同標的額有所不同。
                
                龐源租賃與主要客戶的結算方式和信用政策隨著項目的不同有所差異,主要如下:租金按月計算,每月月初或月底(根據項目不同有所差異)龐源租賃或其子公司持承租方簽認的相關憑證辦理結算,承租方在結算完畢后1個月或3個月內支付結算款,部分項目進度款項支付數為計量金額的70%或其他約定比例,如果承租方未收到業主支付的進度款,則承租方與龐源租賃或其子公司的進度款項結轉至下期結算。結算總價款以承租方最終審計值為準。同時,部分項目約定,在雙方簽認結算協議書后,承租方視工程業主的付款情況向龐源租賃或其子公司支付租金。此外,部分項目亦存在按季度支付租金的情況。由于租賃設備參與的工程項目一般整體施工期限較長,且受業主與承租方之間結算進度及支付進度的影響,龐源租賃應收賬款期末賬面余額變動情況與其所出租設備參與的工程項目期末所處狀態密切相關,若期末較多的工程項目其業主尚未與承租方結算或付款,則影響承租方與公司應收賬款的結算情況,導致應收賬款賬面余額較大。
                
                報告期內,天成機械與主要客戶的結算方式和信用政策整體較為穩定,未發生較大變化。鑒于小型塔機制造市場萎縮,直接導致各生產企業之間的競爭加劇,為了獲取剩余市場,中小塔機制造企業大多采取了付款條件較為寬松的預付款政策和信用政策。報告期內,客戶首次付款比例一般為 10%-30%,為加強應收賬款管理,降低應收賬款風險,自2019年起,天成機械將首付款比例提升至70%。信用政策方面,天成機械給予客戶的信用期一般為12個月,根據客戶的資質、合同標的的不同略有差異。
                
                (三)應收賬款余額較高,且持續增加的原因及合理性
                
                報告期各期末,公司應收賬款賬面余額逐年增長,主要是由于報告期內公司建筑起重機械租賃業務規模逐年增長所致。2016 年下半年以來,下游建筑行業持續回暖,裝配式建筑快速發展,大中型塔式起重機租賃業務市場需求旺盛,帶動公司收入規模增長,應收賬款賬面余額相應增加。最近三年及一期,公司應收賬款賬面余額及其占當期收入的比例如下:
                
                單位:萬元
                
                        項目          2019-3-31/      2018-12-31/     2017-12-31/     2016-12-31/
                                     2019年1-3月       2018年度       2017年度       2016年度
                 應收賬款賬面余額        231,246.05      225,265.98      199,140.49      157,751.01
                 營業收入                 54,545.15      222,729.50      182,917.44      137,558.09
                  應收賬款占營業收                 423.95%注                101.14%               108.87%                114.68%
                        項目          2019-3-31/      2018-12-31/     2017-12-31/     2016-12-31/
                                     2019年1-3月       2018年度       2017年度       2016年度
                 入的比例
                
                
                注:2019年3月31日應收賬款賬面余額占當期營業收入的比重較高主要系營業收入僅統計1月至3月所致。
                
                由上表可知,2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末公司應收賬款賬面余額占各期營業收入的比例分別為 114.68%、108.87%、101.14%和423.95%。2016年至2018年,公司期末應收賬款賬面余額占各期營業收入的比例逐年下降,主要系公司加強應收賬款管理,應收賬款規模得到有效控制。
                
                報告期內,公司期末應收賬款賬面余額占當期營業收入的比例與同行業可比上市公司對比如下:
                
                      公司名稱            2018年度            2017年度            2016年度
                 中聯重科                       100.78%             118.73%             165.13%
                 徐工機械                        46.55%              57.82%             104.05%
                 山河智能                        61.99%              78.58%             146.22%
                 天業通聯                       107.92%              95.86%              86.41%
                 天橋起重                       117.11%             111.13%             117.67%
                 平均值                          86.87%              92.42%             123.90%
                 建設機械                       101.14%             108.87%             114.68%
                
                
                注:由于各上市公司2019年一季報未披露包含應收賬款賬面余額的財務附注,因此上表僅就2016年度至2018年度情況進行比較。
                
                從與同行業可比上市公司應收賬款賬面余額占營業收入的比例來看,公司應收賬款水平與同行業可比上市公司平均水平接近,其中2016年度應收賬款賬面余額占營業收入的比例略低于同行業可比上市公司平均水平;2017 年度、2018年度應收賬款賬面余額占營業收入的比例略高于同行業可比上市公司平均水平,主要系同行業公司徐工機械、山河智能自2017年度起其應收賬款占營業收入的比重大幅下降所致,其中徐工機械自2017年起配合法院系統在全國開展執行維權攻堅專項行動收回大量應收賬款,而山河智能在2017年度大力發展特種裝備和航空業務,其業務模式、客戶構成和回款情況與公司相比有一定區別。整體而言,公司應收賬款水平符合其自身行業特點,與同行業可比上市公司平均水平接近。
                
                綜上,公司應收賬款持續增加主要是營業收入規模持續擴大所致,應收賬款水平與公司業務規模相匹配,與同行業可比上市公司平均水平接近,符合公司的實際情況。
                
                (四)公司收入確認時點及與同行業慣例比較
                
                1、公司收入確認時點
                
                公司收入主要來源于子公司龐源租賃開展建筑起重機械經營租賃業務取得的租賃收入和公司本部、天成機械銷售工程機械產品取得的商品銷售收入。根據公司現行會計政策,公司主要收入確認時點說明如下:
                
                (1)建筑起重機械經營租賃取得收入的確認時點
                
                根據公司與設備使用方簽訂的設備租賃合同的約定,公司對外租賃建筑起重機械形成的收入主要包括兩方面:1)設備租賃費用(包含分配有操作人員和不配有操作人員兩種情況);2)設備進出場費用,主要包括設備安裝、拆卸費用、報檢費及設備運費等。
                
                結合公司業務的具體情況,公司在每個月末,根據當月全部對外簽訂的設備租賃合同的實際執行情況,逐筆確認設備租賃費收入和進出場費收入。合同雙方簽署確認的結算單和公司內部原始記錄文件是公司收入確認的依據,按照權責發生制的原則分期確認公司的設備租賃費收入和進出場費收入。
                
                對于設備租賃費收入,公司于當月資產負債表日根據雙方簽署確認的租賃合同、每月結算單、項目《生產日報》、當月設備停工記錄及公司經營管理部按月編制的《產值報表》等原始記錄,按照權責發生制原則,分期確認公司的設備租賃費收入。若存在結算單滯后的情況,為保證收入金額能夠按權責發生制核算,公司按照合同約定和相關原始單據計算當期營業收入,在以后期間收到合同對方簽署的結算單時,根據結算單中確認的結算金額與本期公司計算的營業收入差異(如有)進行調整。
                
                對于進出場費收入,分別在完成設備安裝和設備拆卸離場當期分攤設備進出場費收入,若業務合同中約定有設備安裝和設備拆卸的收入比例的,按該比例分別在設備安裝和拆卸完成當期確認進出場費收入;若合同沒有約定,公司在設備安裝和拆卸完成當期平均確認進出場費收入,即安裝完成當期確認50%,設備拆卸離場當期確認50%。
                
                (2)銷售商品取得收入的確認時點
                
                公司主要銷售商品為道路工程機械產品及建筑起重機械產品。公司在將貨物發出后,購貨方確認無誤,收入及成本能夠可靠地計量,并已收訖貨款或預計可收回貨款時確認商品銷售收入。
                
                2、同行業公司收入確認時點
                
                (1)同行業公司建筑起重機械經營租賃收入的確認時點
                
                北京紫竹慧建設服務股份有限公司(以下簡稱“紫竹慧”)主營業務為提供建筑起重機械經營租賃服務,其確認經營租賃收入的時點說明如下:
                
                根據與設備使用方簽訂的設備租賃合同的約定,紫竹慧提供租賃建筑起重機械提供服務形成收入主要包括兩方面:1)設備租賃費用(包括配有操作人員、不配操作人員兩種情形);2)設備進出場費用,主要包括設備安裝、拆卸費用、報檢費及設備運費等。
                
                結合業務的具體情況,紫竹慧在每個月末,根據當月全部對外簽訂的設備租賃合同的實際執行情況,逐筆確認設備租賃費收入和進出場費收入。合同雙方簽署確認的結算單是收入確認的依據,按照權責發生制的原則分期確認設備租賃費收入和進出場費收入。由于結算單通常不計算到月末,在年末(報表日)編制財務表時,紫竹慧將結算單日至報表日的租賃結算收入差異進行計提,次年(期)沖回,以保證收入金額能夠按權責發生制核算。對于提供不帶操作人員的機械租賃收入,紫竹慧確認收入的原則是在與交易相關的經濟利益能夠流入企業,且收入的金額能夠可靠地計量時,確認收入的實現。
                
                綜上,公司建筑起重機械經營租賃取得收入的確認時點與同行業公司相比不存在明顯差異,符合行業慣例。
                
                (2)同行業公司銷售商品取得收入的確認時點
                
                報告期內,同行業可比上市公司銷售工程機械產品取得收入的確認時點整理如下:
                
                   公司                           商品銷售收入確認時點說明
                           公司商品銷售模式分為一般信用銷售、按揭銷售和融資租賃銷售等。收入確認的
                           具體原則為:公司將貨物發出,購貨方簽收無誤后,收入金額能夠可靠地計量,
                 中聯重科  并已收訖貨款或預計可收回貨款,成本能夠可靠計量。其中實質上具有融資性質
                           的,在銷售成立時一次性確認收入,銷售商品收入金額按照應收的合同或協議價
                           款的公允價值確定。應收的合同或協議價款與其公允價值之間的差額,在合同或
                           協議期間內采用實際利率法進行攤銷,計入當期損益。
                 徐工機械  收入確認的具體原則:公司與客戶簽訂銷售合同,將貨物發出,購貨方簽收后,
                           收入金額能夠可靠地計量,并已收取貨款或取得應收款憑證,成本能夠可靠計量。
                           公司通常情況下銷售商品收入,根據內外銷方式不同,收入確認的具體方法如下:
                           1)國內銷售:公司按照與客戶簽訂的合同、訂單發貨,由客戶驗收后,公司在
                 山河智能  取得驗收確認憑據時確認收入。
                           2)出口銷售:公司按照與客戶簽訂的合同、訂單等的要求,裝船并辦妥報關手
                           續后,公司憑裝船單及報關單確認收入。
                           公司確認銷售商品收入的具體原則:國內銷售,公司根據合同約定將商品交付購
                 天業通聯  貨方,經驗收合格取得客戶簽署的驗收報告后,確認收入的實現;國外銷售,公
                           司根據合同約定將商品辦妥報關手續,并實際運送出關時,確認收入的實現。
                           公司銷售商品收入確認的確認標準及收入確認時間的具體判斷標準
                           1)內銷業務
                           對需要公司負責安裝的產品,在產品發出、安裝完成并取得業主的安裝驗收證明
                 天橋起重  或安檢證明時確認收入實現。對不需要公司安裝的產品,在產品發出并取得簽收
                           單時確認收入的實現。
                           2)出口業務
                           根據合同約定在所有權和管理權發生轉移時點確認產品收入,一般情況下在出口
                           業務辦妥出口手續時確認收入。
                
                
                注:同行業上市公司收入確認時點信息摘自各公司年度報告。
                
                從上表可知,考慮到各同行業可比上市公司業務模式的差異,收入確認時點略有不同之外(如內銷業務和出口業務收入確認時點存在一定差異),公司收入確認時點與行業慣例相比不存在較大差異,公司銷售商品收入確認時點與其他同行業可比上市公司基本一致。
                
                整體而言,公司建筑起重機械經營租賃取得收入的確認時點、銷售商品取得收入的確認時點與同行業公司均不存在較大差異,均符合行業慣例。
                
                二、說明并披露各期末應收賬款的期后回款情況,逾期賬款占比及原因、回款情況,壞賬計提的政策及同行業比較,是否謹慎、合理,壞賬計提是否充分
                
                (一)各期末公司應收賬款期后回款情況
                
                最近三年及一期末,公司應收賬款期后回款情況如下:
                
                    期末       應收賬款賬面余額    期后12個月內回款金額   期后12個月內回款比例
                                    (萬元)              (萬元)
                 2016-12-31              157,751.01              75,936.55                48.14%
                 2017-12-31              199,140.49              104,262.57                52.36%
                   2018-12-31                          225,265.98                          72,127.00注                                 32.02%
                   2019-03-31                          231,246.05                          40,233.62注                                 17.40%
                
                
                注:2018年12月31日應收賬款賬面余額的期后回款統計截止日為2019年6月30日;2019年3月31日應收賬款賬面余額的期后回款統計截止日為2019年6月30日。
                
                從上表可知,公司最近三年及一期末應收賬款回款比例較為穩定,2016 年末、2017年末應收賬款在期后12個月內回款比例均在50%左右,其中2017年末應收賬款期后回款比例較2016年末應收賬款期后回款比例有所增加,一方面主要系行業持續回暖帶動了上下游現金的流動性,下游客戶回款速度有所增加,另一方面系公司加大催款力度所致。
                
                (二)應收賬款逾期占比及原因、回款情況
                
                最近三年及一期末,公司逾期應收賬款及期后回款情況如下所示:
                
                單位:萬元
                
                                                  逾期應收賬款占  期后12個月內    期后12個月內
                      期末       逾期應收賬款賬  期末應收賬款賬  逾期應收賬款回  逾期應收賬款回
                                     面余額        面余額的比例       款金額       款比例(%)
                                                    (%)
                   2016-12-31         101,908.65          64.60%        47,406.02          46.52%
                   2017-12-31         122,733.06          61.63%        57,129.21          46.55%
                                                  逾期應收賬款占  期后12個月內    期后12個月內
                      期末       逾期應收賬款賬  期末應收賬款賬  逾期應收賬款回  逾期應收賬款回
                                     面余額        面余額的比例       款金額       款比例(%)
                                                    (%)
                       2018-12-31                  145,121.88                   64.42%             41,386.62注                    28.52%
                       2019-03-31                  147,893.41                   63.95%             22,258.15注                    15.05%
                
                
                注:2018年12月31日逾期應收賬款的期后回款統計截止日為2019年6月30日;2019年3月31日逾期應收賬款的期后回款統計截止日為2019年6月30日。
                
                最近三年一期末,公司逾期應收賬款占應收賬款賬面余額的比例分別為64.60%、61.63%、64.42%和63.95%。整體而言,公司存在逾期應收賬款且占比較高,主要系公司主要客戶實際回款時間與其信用政策約定的回款期有一定差異所致。龐源租賃所屬機械租賃行業處于工程施工行業的下游,其回款進度往往受到上游工程項目計量情況及業主方資金支付計劃的影響,公司存在逾期應收賬款系所處行業普遍現象,符合公司所處行業的客觀情況。考慮公司主要客戶為大型國有控股建筑企業的下屬機構,其應收賬款整體不存在重大回收風險。報告期內,公司逾期應收賬款期后回款情況較為穩定,對于賬齡較長的逾期應收賬款,公司已嚴格根據《企業會計準則》的相關規定足額計提壞賬準備。
                
                (三)應收賬款壞賬計提的政策及同行業比較,是否謹慎、合理,壞賬計提是否充分
                
                報告期內,公司綜合使用賬齡分析法和個別認定法對應收賬款計提壞賬準備。對于具有信用風險特征的非合并范圍內應收賬款組合,公司按照賬齡分析法計提壞賬準備。對于具備其他風險特征的應收賬款,公司依據客戶的信用狀況及償債能力對賬齡較長、流動性較差或存在特殊風險的應收款項使用個別認定法計提壞賬準備。
                
                公司按照賬齡計提壞賬準備的計提比例與同行業可比上市公司對比如下:
                
                單位:%
                
                   公司名稱    1年以內     1-2年      2-3年      3-4年      4-5年     5年以上
                 中聯重科           1.00       6.00      15.00      40.00      70.00     100.00
                 徐工機械           2.00      10.00      50.00     100.00     100.00     100.00
                   公司名稱    1年以內     1-2年      2-3年      3-4年      4-5年     5年以上
                 山河智能           2.00       6.00      15.00      40.00      70.00     100.00
                 天業通聯           3.00      10.00      20.00      50.00      50.00     100.00
                 天橋起重           5.00      10.00      20.00      50.00      50.00      50.00
                 平均值             2.60       8.40      24.00      56.00      68.00      90.00
                 建設機械           1.00       6.00      20.00      40.00      70.00     100.00
                
                
                從上表可知,公司4年以內按照賬齡計提壞賬準備的比例略低于同行業可比上市公司平均水平,4年及以上計提比例略高于同行業平均水平,整體與中聯重科最為接近。公司的主營業務主要為建筑起重機械租賃,形成的應收賬款主要集中在中國建筑股份有限公司、中國能源建設集團有限公司、中國建設中國中鐵股份有限公司等大型國有控股建筑企業及其下屬機構,該類應收賬款客戶實力較強、信譽較好且與公司長期合作。公司在與上述優質客戶發生銷售業務時,雖然給予信用期較長,但風險較低,未出現過大額壞賬的情況。因此公司的業務模式,客戶構成和回款情況與上述同行業上市公司相比均有一定區別,故公司應收賬款壞賬計提比例的確定建立在符合自身行業特點和經營模式基礎上,并能夠更加真實、準確的反映公司應收賬款自身的實際情況和經營成果,壞賬準備計提比例的確定具備合理性。
                
                報告期各期末,公司對應收賬款計提的壞賬準備占應收賬款賬面余額的比重與同行業可比上市公司對比情況如下:
                
                      公司名稱            2018-12-31           2017-12-31           2016-12-31
                 中聯重科                        20.66%              21.92%               8.91%
                 徐工機械                        12.67%              14.00%              12.30%
                 山河智能                        11.73%              12.64%              10.84%
                 天橋起重                        14.41%              14.02%              14.09%
                 天業通聯                         8.94%               9.28%              10.83%
                 平均值                          13.68%              14.37%              11.40%
                 建設機械                        17.00%              13.70%              11.88%
                
                
                注:由于2019年1季報上市公司未披露包含應收賬款賬面余額及壞賬準備的財務附注,因此上表僅就2016年度至2018年度情況進行比較。
                
                由上表可知,報告期各期末,公司應收賬款壞賬準備占應收賬款賬面余額的比重與同行業可比上市公司平均水平較為接近。
                
                綜上所述,公司按照賬齡計提壞賬準備的應收賬款其計提比例略低于同行業可比上市公司平均水平,系公司結合客戶資質和信用政策、應收賬款的回款情況等做出的最佳估計,反映了公司真實的經營成果;而公司通過個別認定法對具備不同風險特征的應收賬款計提壞賬準備,能夠更真實、準確地反映該部分應收款項的風險和回收可能性。綜合公司應收賬款壞賬準備占應收賬款賬面余額的比例來看,公司對應收賬款實際計提的壞賬準備與同行業可比公司水平接近,反映公司現行的壞賬準備計提政策是充分、謹慎、合理的。
                
                三、保薦機構和申請人會計師核查意見
                
                保薦機構和申請人會計師執行了以下核查程序:查閱了公司的應收賬款明細賬、期后回款統計表、逾期應收賬款統計表及回款統計表、審計報告、銷售合同與租賃安拆服務合同文件;查詢了相關行業公司收入確認時點、應收賬款賬面余額情況及壞賬準備的計提政策和計提比例,并分析比較了其業務模式、客戶類型與公司的差異;查詢了公司主要客戶的公開資料。
                
                經核查,保薦機構和申請人會計師認為:
                
                1、報告期內,公司的盈利模式、結算方式和對主要客戶的信用政策保持相對穩定,應收賬款賬面余額較高主要與公司建筑起重機械租賃業務模式相關,應收賬款賬面余額持續增加主要是建筑起重機械租賃業務規模持續增加所致,具備合理性;公司相關收入確認時點準確,符合行業慣例;
                
                2、公司應收賬款期后回款情況穩定,逾期應收賬款的產生主要與公司建筑起重機械租賃業務模式相關,逾期應收賬款期后回款情況良好;公司壞賬計提的政策與同行業相比不存在較大差異,系公司結合客戶資質和信用政策、應收賬款的回款情況等做出的最佳估計,反映了公司真實的經營成果,公司壞賬準備計提充分、謹慎、合理。
                
                問題5.關于監管措施、紀律處分和行政處罰情況。報告期內,申請人受到監管措施7項,其中上交所作出5項,陜西證監局作出2項;公司及重要子公司受到行政處罰37項,其中住建部門處罰30項,安監部門處罰1項,質檢部門處罰1項,稅務部門處罰4項,環保部門處罰1項。申請人因違法違規行為被采取監管措施、紀律處分和行政處罰次數較多,且具有持續性。請申請人說明并披露相關內控是否健全并有效執行,在保證生產經營合法合規方面的有效性。請保薦機構、申請人律師說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
                
                回復:
                
                一、監管措施、紀律處分和行政處罰情況
                
                (一)監管措施、紀律處分
                
                1、監管措施、紀律處分基本情況序號 監管機關 文件名稱 被采取監管措施/紀律處分的事由
                
                                                              公司2013年、2014年連續兩年虧損,
                                                              公司股票存在暫停上市的風險,上交所
                      上交所上市  《關于督促陜西建設機械股份  上市公司監管一部要求公司董事會認真
                  1   公司監管一  有限公司進行業績預告和風險  對2015年年度盈虧和2015年末的凈資
                      部          提示的監管工作函》          產情況進行核實并于2016年1月31日
                                                              前進行業績預告、發布股票可能被暫停
                                                              上市的風險提示公告等。
                                                              公司擬與重組交易對方王志榮簽訂協
                                                              議,變更此前重組業績承諾及補償協議。
                                                              上交所上市公司監管一部要求公司于
                      上交所上市  《關于陜西建設機械股份有限  2016年4月13日對重組標的業績承諾
                  2   公司監管一  公司有關承諾變更事項的監管  未實現主要原因;作出業績承諾變更的
                      部          工作函》                    主要考慮、變更內容是否損害投資者利
                                                              益、變更事項是否符合證監會《上市公
                                                              司監管指引第4號》的相關規定進行補
                                                              充披露。
                      中國證監會  《關于對陜西建設機械股份有  公司2015年收購的天成機械2015年度
                  3   陜西監管局  限公司及王志榮采取出具警示  實現凈利潤未達到資產評估報告預測金
                                  函措施的決定》              額的50%。
                 序號  監管機關            文件名稱             被采取監管措施/紀律處分的事由
                      上交所上市  《關于對陜西建設機械股份有  公司子公司天成機械2016年和2017年
                  4   公司監管一  限公司及其財務總監兼董事會  存在違規使用募集資金暫時補充流動資
                      部          秘書白海紅予以監管關注的決  金的情形。
                                  定》
                                                              公司 2015 年收購天成機械時采取收益
                                                              現值法對其進行評估并作為定價參考依
                                                              據,但未在2017年年度報告中單獨披露
                      中國證監會  《關于陜西建設機械股份有限  天成機械的實際盈利數與利潤預測數的
                  5   陜西監管局  公司的監管關注函》          差異情況。同時,公司未聘請審計機構
                                                              對天成機械承諾凈利潤與實際凈利潤的
                                                              差異情況出具專項審核意見,具體補償
                                                              金額無法確定,導致王志榮業績承諾補
                                                              償無法按時實施。
                                                              王志榮根據《業績承諾及補償協議》等
                                                              約定,應在希格瑪會計師事務所于2018
                      上交所上市  《關于陜西建設機械股份有限  年6月12日出具專項審計報告之日起
                  6   公司監管一  公司業績承諾補償事項及年報  15  個 工 作 日 內 以 現 金 補 償 公 司
                      部          問詢回復的監管工作函》      166,170,124.60元。15個工作日補償期
                                                              限即將到期,但公司尚未收到王志榮的
                                                              補償款項。
                                                              公司披露的 2017 年度業績預告與年度
                                                              報告存在重大差異,業績預告信息披露
                                  《關于對陜西建設機械股份有  不準確;2017年年報中未單獨披露天成
                  7   中國證監會  限公司采取出具警示函措施的  機械實際盈利數與利潤預測數的差異情
                      陜西監管局  決定》                      況;天成機械2015年至2017年實現凈
                                                              利潤2,097.01萬元,僅達到資產評估報
                                                              告相關盈利預測金額的20.91%,不足預
                                                              測金額的50%。
                                                              公司重組預測性信息披露不準確,與實
                                  《關于對陜西建設機械股份有  際實現情況差異較大,可能對投資者造
                  8   上交所      限公司及有關責任人予以通報  成嚴重誤導;公司年報未及時披露重組
                                  批評的決定》                標的盈利預測完成情況;公司業績預告
                                                              披露不準確且未及時更正。
                
                
                2、公司被采取上述監管措施和紀律處分的整改落實情況
                
                (1)因公司存在暫停上市風險受到的監管措施
                
                公司被采取監管措施的原因之一為公司2013年、2014年連續兩年虧損,導致股票存在暫停上市的風險(見上述表格序號1所示內容)。為保護廣大投資者的利益,公司董事會按照監管工作函的要求認真對2015年年度盈虧和2015年末的凈資產情況進行核實,并于2016年1月29日披露了《陜西建設機械股份有限公司2015年度業績預盈公告》《關于陜西建設機械股份有限公司2015年年度業績盈利情況預審計的專項說明》《陜西建設機械股份有限公司關于公司股票可能被暫停上市的風險提示公告》。
                
                公司在收購龐源租賃、天成機械前的主要產品為包括攤鋪機、銑刨機等在內的路面工程機械產品。受固定資產投資增速下降的影響,路面工程機械產品的整體市場需求疲軟。在此影響下,公司2013年度、2014年度連續兩年出現虧損,且公司難以依靠業務的經營或從金融機構獲得資金對自身的產品格局做出大的改變,從而在短期內擺脫困境,走上良性發展道路。為扭轉2013年、2014年連續虧損的發展態勢,公司通過外延式的并購重組收購了龐源租賃100%股權、天成機械100%股權,公司擁有了從塔式起重機部件及零配件制造到整機生產銷售再到經營租賃的完整產業鏈,產業鏈上各環節緊密相連、優勢互補,增強了公司的綜合競爭力,提高了公司的盈利能力,解決了因2013年、2014年連續虧損面臨的暫停上市風險。
                
                (2)因公司2015年度重大資產重組事宜受到的監管措施、紀律處分
                
                上述表格序號2、3、4、5、6、7、8所示內容均因公司2015年進行的重大資產重組所致。公司高度重視中國證監會陜西監管局、上交所下發的監管措施、紀律處分所提及事項,并積極進行整改,具體內容如下:
                
                ?針對王志榮變更此前重組業績承諾及補償協議事宜,公司按照監管工作函的要求,于2016年4月13日披露了《關于<關于陜西建設機械股份有限公司有關承諾變更事項的監管工作函>的回復公告》,對監管工作函中提及事項在規定時間內進行了補充披露。
                
                ?針對天成機械2015年度實現凈利潤未達到資產評估報告預測金額的50%事宜,公司全體董事、監事、高級管理人員以及天成機械的管理團隊進行了積極反思,深入分析了天成機械盈利預測未實現的原因,并持續督促天成機械管理層全身心投入企業生產經營、積極開拓優質項目、完善企業治理結構、積極應對行業風險,以提升天成機械的盈利能力,推動天成機械健康、快速的發展,充分保障公司股東權益。
                
                ?針對天成機械 2016 年和 2017 年違規使用募集資金暫時補充流動資金事宜,公司積極解決該問題,并采取措施防止違規使用募集資金的情況再次發生:
                
                其一,公司通過內部自查發現天成機械違規使用募集資金的行為后,責令天成機械及時將違規使用的募集資金歸還至募集資金專戶。在公司的督促下,天成機械已分別于2017年3月、2017年12月歸還至募集資金專戶,并按照規定用途使用完畢。
                
                其二,公司對相關責任人進行了認定及處理,其中,天成機械總會計師陳玉芬是違規使用募集資金的直接操作者,負有主要責任,給予其撤職處分;公司時任董事、天成機械時任執行董事王志榮是違規使用募集資金的直接領導者,負有主要責任,給予留職察看處分,并罰款人民幣10萬元;公司資產財務部副部長仇小寶對于募集資金的流向監管不到位,負有管理責任,給予公司內部通報批評,并罰款人民幣1萬元;公司董事會秘書、副總經理、財務總監白海紅對于募集資金管理的制度建設和監督檢查工作未能盡責,對于違規使用募集資金的問題,負有領導責任,給予公司內部通報批評,并扣發2017年6個月的績效工資;公司董事長楊宏軍對于違規使用募集資金的問題負有領導責任,給予公司內部通報批評,并扣發2017年3個月的績效工資。
                
                其三,公司進一步完善公司資金管理制度,并組織公司及其子公司相關部門負責人和工作人員認真學習證券監管法律、法規,增強員工的責任意識、風險意識。
                
                ?針對公司未在2017年年度報告中單獨披露天成機械實際盈利數與利潤預測數的差異情況;未聘請審計機構對天成機械承諾凈利潤與實際凈利潤的差異情況出具專項審核意見,具體補償金額無法確定,導致王志榮業績承諾補償無法按時實施事宜,公司采取如下措施:
                
                公司即刻召開辦公會議就相關問題商議解決方案,并就聘請審計機構事宜與業績承諾責任人王志榮進行積極協商。協商一致后,公司及時召開董事會審議聘請審計和評估機構議案,積極協調中介機構完成相關報告,并就王志榮的業績承諾補償事項做出進一步的安排。
                
                公司按照監管關注函要求于2018年5月10日向中國證監會陜西監管局報送《陜西建設機械股份有限公司關于對陜西監管局監管關注函相關問題的情況報告》(陜建機股司[2018]98號),將上述解決措施、解決期限等相關情況予以報告,并于2018年6月16日披露了《關于自貢天成工程機械有限公司100%股權減值測試專項審核報告》(希會審字(2018)2605 號)、《陜西建設機械股份有限公司關于自貢天成工程機械有限公司2015-2017年度業績承諾實現情況說明審核報告》(希會審字(2018)2606號)等相關公告;于2018年7月6日披露了2017年年度報告(修訂版),單獨披露了天成機械的實際盈利數與利潤預測數的差異情況。
                
                ?針對王志榮未按照簽訂的《業績承諾及補償協議》等約定支付補償款項獨事宜,為確保上市公司利益不受損害,公司與王志榮、薛剛、建機集團于2018年7月2日簽訂了《關于業績補償安排的協議》,就王志榮履行補償義務相關事項的后續安排達成協議。
                
                2018年7月4日,公司向西安仲裁院遞交書面仲裁申請,請求王志榮、薛剛、建機集團履行《關于業績補償安排的協議》第一到第六條約定。2018 年 7月11日,西安仲裁院組成仲裁庭對此案進行了不公開審理,并出具《調解書》(西仲國商調字(2018)第010號),主要內容如下:
                
                “一、王志榮在2018年8月2日前向公司支付人民幣166,170,124.60元。
                
                二、若王志榮未足額按期履行第一項支付義務,則自2018年8月3日起,由薛剛代王志榮向公司履行第一項支付義務。
                
                但薛剛代王志榮履行第一項支付義務之前,公司自2018年8月3日起,有權將王志榮名下 19,500,000 股公司股票通過向法院申請強制執行的司法程序劃轉至薛剛名下。公司應配合出具解除相應質押登記所需的書面材料,以解除《股份質押協議》設定的擔保責任。
                
                三、王志榮名下 19,500,000 股公司股票在劃轉至薛剛名下后,薛剛應當在2018年9月30日前向公司支付99,000,000元,剩余67,170,124.60元應在2018年12月31日前支付完畢。”
                
                截至2018年8月2日,王志榮未足額按期履行支付公司166,170,124.60元補償款的義務,根據《調解書》(西仲國商調字(2018)第010號),由薛剛代王志榮向公司履行上述補償款的支付義務。
                
                2018年9月28日,薛剛按期向公司支付了首筆業績補償款人民幣99,000,000元;2018年12月24日,薛剛向公司支付了業績補償款人民幣50,000,000元;2018年12月28日,薛剛向公司支付了剩余業績補償款人民幣17,170,124.60元。
                
                綜上,薛剛按照《關于業績補償安排的協議》《調解書》約定對公司的業績承諾補償義務已履行完畢,上市公司已全額收回業績承諾補償款項,未侵害上市公司利益。
                
                公司按照上市公司信息披露監管要求,于2018年7月4日、2018年7月6日先后披露了《關于簽署<關于業績補償安排的協議>的關聯交易公告》《關于簽署<關于業績補償安排的協議>關聯交易的補充公告》,于2018年7月17日、2018年9月29日、2018年12月25日、2018年12月29日分別披露了《關于業績補償進展情況的公告》,并按照上述監管工作函的要求,于2018年7月6日披露了《陜西建設機械股份有限公司關于上海證券交易所對公司2017年年度報告事后審核問詢函的回復公告》以及修訂后的《陜西建設機械股份有限公司2017年年度報告》。
                
                ?針對天成機械2015年至2017年實現凈利潤2,097.01萬元,僅達到資產評估報告相關盈利預測金額的20.91%,不足預測金額的50%事宜,公司免去了王志榮在天成機械的董事、總經理職務,并對天成機械管理團隊進行了調整,更換了天成機械執行董事、總經理,委派了新的監事、副總經理及總會計師等,以期強化天成機械的經營管理水平,提高天成機械的業績。同時,公司根據子公司內控管理制度的實際運行情況,于2018年6月15日召開的第六屆董事會第九次會議修訂完善了《子公司管理制度》,切實保證公司治理結構更加規范、完整。
                
                ?針對公司重組預測性信息披露不準確,與實際實現情況差異較大,可能對投資者造成嚴重誤導;公司年報未及時披露重組標的盈利預測完成情況;公司業績預告披露不準確且未及時更正事宜,公司組織相關責任人,進一步加強《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規的學習,要求相關責任人在以后的工作中嚴格執行國家有關法律法規和公司的規章制度,嚴格按照法律、法規和各項制度的規定,真實、準確、完整、及時地披露有關信息,強化制度的執行力度,不斷提升公司規范運作水平,依法維護公司和全體股東的利益。
                
                3、監管措施/紀律處分對申請人生產經營和本次非公開發行股票的影響
                
                公司已按照中國證監會陜西證監局、上交所的要求對上述監管措施/紀律處分進行了有效的整改落實,并依據相關要求及時履行了信息披露義務,未對公司的生產經營造成不利影響,不構成本次非公開發行股票的障礙。
                
                (二)行政處罰
                
                1、住建方面的行政處罰
                
                (1)基本情況
                
                公司及其控股子公司報告期內在住建方面受到的行政處罰情況如下:序號 名稱 處罰機關 處罰文件 違法違規事實 處罰事項 處罰日期
                
                            武漢市東              因龐源租賃7臺起重機械
                       龐源 湖新技術  (安全)第2 設備未告知擅自安裝,違  罰款35,000
                  1    租賃 開發區建  016-015號   反了《建筑起重機械安全  元           2016.12.05
                            設管理局              監督管理規定》第十二條
                                                  第五項的規定
                            武漢市東              因龐源租賃4臺起重機械
                       龐源 湖新技術  (安全)第2 設備未告知擅自安裝,違  罰款20,000
                  2    租賃 開發區建  017-010號   反了《建筑起重機械安全  元           2017.06.05
                            設管理局              監督管理規定》第十二條
                                                  第五項的規定
                 序號  名稱  處罰機關   處罰文件        違法違規事實        處罰事項    處罰日期
                            武漢市東              因龐源租賃2臺起重機械
                       龐源 湖新技術  (安全)第2 設備未告知擅自安裝,違  罰款10,000
                  3    租賃 開發區建  017-029號   反了《建筑起重機械安全  元           2017.07.28
                            設管理局              監督管理規定》第十二條
                                                  第五項的規定
                            武漢市東              因龐源租賃3臺起重機械
                       龐源 湖新技術  (安全)第2 設備未告知擅自安裝,違  罰款90,000
                  4    租賃 開發區建  017-030號   反了《建筑起重機械安全  元           2017.07.28
                            設管理局              監督管理規定》第十二條
                                                  第五項的規定
                            武漢市東              因龐源租賃塔式起重機械
                       龐源 湖新技術  (安全)第2 設備未告知擅自安裝,違  罰款15,000
                  5    租賃 開發區建  017-038號   反了《建筑起重機械安全  元           2017.08.04
                            設管理局              監督管理規定》第十二條
                                                  第五項的規定
                            武漢市東              因龐源租賃2臺起重機械
                       龐源 湖新技術  (安全)第2 設備未告知擅自安裝,違  罰款10,000
                  6    租賃 開發區建  017-056號   反了《建筑起重機械安全  元           2017.09.20
                            設管理局              監督管理規定》第十二條
                                                  第五項的規定
                                                  因龐源租賃作為塔式起重
                       龐源 武漢市城  武城建罰決  機安裝單位未按照《建筑  罰款5,000
                  7    租賃 鄉建設委  字[2017]26  起重機械安全監督管理規  元           2017.12.25
                            員會      號          定》第十二條的規定履行
                                                  告知義務
                            武漢市東              因龐源租賃起重機械設備
                       龐源 湖新技術  (安全)第2 未告知擅自安裝,違反了  罰款5,000
                  8    租賃 開發區建  017-086號   《建筑起重機械安全監督  元           2017.12.27
                            設管理局              管理規定》第十二條第五
                                                  項的規定
                                                  因龐源租賃存在安裝單位
                                                  違反建筑起重機械設備
                       龐源 武漢市硚  硚建設決字  (塔吊)安裝前未進行安  罰款5,000
                  9    租賃 口區建設  [2017][安]  裝告知等行為,違反了《建元           2017.12.29
                            局        第027號     筑起重機械安全監督管理
                                                  規定》第十二條第五項的
                                                  規定
                 序號  名稱  處罰機關   處罰文件        違法違規事實        處罰事項    處罰日期
                                                  因廣東龐源存在有2臺施
                            廣州市天              工升降機未辦理相關告知
                       廣東 河區住房  穗天監[201  手續擅自安裝并投入使用  責令改正、
                  10   龐源 和建設水  6]30-1號    的行為,違反了《建筑起  罰款15,000   2016.07.05
                            務局                  重機械安全監督管理規    元
                                                  定》第十二條第五項的規
                                                  定
                                                  因廣東龐源1臺塔式起重
                                                  機在安裝中存在未辦理起
                       廣東 廣州市南  穗南建交質  重機械安裝告知擅自安裝  罰款10,000
                  11   龐源 沙區建設  監罰[2018]  塔式起重機的行為,違反  元           2018.09.03
                            和交通局  7號         了《建筑起重機械安全監
                                                  督管理規定》第十二條第
                                                  五項的規定
                                                  因廣東龐源存在未按照建
                            廣州市海              筑起重機械安裝、拆卸工
                       廣東 珠區住房  海建監管罰  程專項施工方案及安全操  罰款9,000
                  12   龐源 和建設水  決[2018]14- 作規程組織安裝、拆卸作  元           2018.10.08
                            務局      2號         為的行為,違反了《建筑
                                                  起重機械安全監督管理規
                                                  定》第十三條的規定
                            福清市住  融建筑罰字  因福建開輝在未辦理塔吊
                  13   福建 房和城鄉  [2016]第00  安裝告知情況下,違法實  罰款5,000    2016.08.22
                       開輝 建設局    2號         施安裝作業,其行為屬于  元
                                                  情節輕微情形
                                                  因福建開輝存在有3臺塔
                            福州市城  榕建筑安罰  式起重機未履行告知手續  責令限期改
                  14   福建 鄉建設委  字[2018]第  的行為,違反了《建筑起  正、警告、   2018.06.01
                       開輝 員會      012號       重機械安全監督管理規    罰款15,000
                                                  定》第十二條第五項的規  元
                                                  定
                            上海市普              因龐源機施存在違法分包
                  15   龐源 陀區建設  第24201600  的行為,違反了《建設工  罰款2,500    2016.07.11
                       機施 和管理委  11號        程質量管理條例》第二十  元
                            員會                  五條第三款的規定
                 序號  名稱  處罰機關   處罰文件        違法違規事實        處罰事項    處罰日期
                                                  因龐源機施存在使用施工
                            上海市嘉              機械、機具和電氣設備期
                       龐源 定區建設  第22201800  間,未保證其完好、安全  罰款20,000
                  16   機施 和管理委  10號        的行為,違反了《上海市  元           2018.08.27
                            員會                  建設工程施工安全監督管
                                                  理辦法》第十五條第(三)
                                                  項的規定
                                                  因上海頤東存在有3臺塔
                            廣州市天              吊未辦理相關告知手續擅  責令改正、
                  17   上海 河區住房  穗天監[201  自安裝并投入使用的行    罰款25,000   2016.07.05
                       頤東 和建設水  6]29-1號    為,違反了《建筑起重機  元
                            務局                  械安全監督管理規定》第
                                                  十二條第五項的規定
                                                  因上海頤東存在未將建筑
                                                  起重機械安裝、拆卸工程
                                                  專項施工方案,安裝、拆
                            上海市浦              卸人員名單,安裝、拆卸
                  18   上海 東新區建  第22201600  時間等材料告知工程所在  警告、罰款1  2016.07.22
                       頤東 設和交通  25號        地縣級以上地方人民政府  0,000元
                            委員會                建設主管部門的行為,違
                                                  反了《建筑起重機械安全
                                                  監督管理規定》第十二條
                                                  第五項的規定
                                                  因上海頤東存在使用施工
                            上海市住              機械、機具和電氣設備期
                       上海 房和城鄉  第21201401  間,未保證其完好、安全  罰款20,000
                  19   頤東 建設管理  76號        的行為,違反了《上海市  元           2016.08.25
                            委員會                建設工程施工安全監督管
                                                  理辦法》第十五條第(三)
                                                  項的規定
                                                  因上海頤東存在施工現場
                            深圳市南  深南住建安  安裝塔式起重機,未按規
                  20   上海 山區住房  罰[2017]10  定辦理安裝告知手續的行  罰款20,000   2017.02.23
                       頤東 和建設局  1號         為,違反了《建筑起重機  元
                                                  械安全監督管理規定》第
                                                  十二條第五項的規定
                 序號  名稱  處罰機關   處罰文件        違法違規事實        處罰事項    處罰日期
                                                  因上海頤東塔吊、電梯安
                            寧波市鄞  鄞建罰決字  全臺帳資料管理混亂、內  責令改正,
                  21   上海 州區住房  [2018]第02  容失實,設備實體存在較  罰款25,000   2018.04.23
                       頤東 和城鄉建  9號         大安全隱患,違反了《建  元
                            設局                  筑起重機械安全監督管理
                                                  規定》第十三條的規定
                                                  因上海頤東存在指派持過
                            深圳市龍  深龍住建罰  期操作證人員進行塔吊安
                  22   上海 崗區住房  [2018]116   裝工作的行為,違反了《建罰款5,000    2018.05.02
                       頤東 和建設局  號          筑起重機械安全監督管理  元
                                                  規定》第二十九條第三項
                                                  的規定
                                                  因上海頤東存在未將建筑
                                                  起重機械安裝、拆卸工程
                                                  專項施工方案,安裝、拆
                                                  卸人員名單,安裝、拆卸
                            上海市浦              時間等材料報施工總承包
                  23   上海 東新區建  第22201800  單位和監理單位審核后,  警告、罰款1  2018.05.10
                       頤東 設和交通  08號        告知工程所在地縣級以上  0,000元
                            委員會                地方人民政府建設主管部
                                                  門的行為,違反了《建筑
                                                  起重機械安全監督管理規
                                                  定》第十二條第五項的規
                                                  定
                                                  因上海頤東存在安排未接
                            上海市奉              受過安全教育、技術培訓
                       上海 賢區建設  第21201800  并經考核合格的施工人員  責令限期改
                  24   頤東 和管理委  81號        上崗作業的行為,違反了  正、罰款6,0  2018.08.10
                            員會                  《上海市建設工程施工安  00元
                                                  全監督管理辦法》第八條
                                                  第二款的規定
                                                  因上海頤東存在使用施工
                            上海市嘉              機械、機具和電氣設備期
                       上海 定區建設  第22201800  間,未保證其完好、安全  罰款20,000
                  25   頤東 和管理委  08號        的行為,違反了《上海市  元           2018.08.27
                            員會                  建設工程施工安全監督管
                                                  理辦法》第十五條第(三)
                                                  項的規定
                 序號  名稱  處罰機關   處罰文件        違法違規事實        處罰事項    處罰日期
                                                  因上海頤東存在使用施工
                                                  機械、機具和電氣設備期
                            上海市住              間,未保證其完好、安全
                  26   上海 房和城鄉  第21201800  的行為,違反了《上海市  罰款20,000   2018.11.19
                       頤東 建設管理  82號        建設工程施工安全監督管  元
                            委員會                理辦法》第十五條第(三)
                                                  項、第十四條第一款第
                                                  (一)項的規定
                            北京市大  京建法罰    因北京龐源未按照規定建
                       北京 興區住房  (興建)字  立建筑起重機械安全技術  罰款5,000
                  27   龐源 和城鄉建  [2017]第68  檔案,違反了《建筑起重  元           2017.04.27
                            設委員會  0019號      機械安全監督管理規定》
                                                  第九條的規定
                                                  因北京龐源存在現場出具
                                                  的其出租的正在使用的2#
                            北京市西  京建法罰    塔吊的最近一次《機械設
                       北京 城區住房  (西建)字  備檢查維修保養記錄》為2 罰款2,000
                  28   龐源 和城市建  [2018]第53  018年3月31日,維護保    元           2018.05.14
                            設委員會  0028號      養期限超過一個月的行
                                                  為,違反了《北京市建設
                                                  工程施工現場管理辦法》
                                                  第十八條第二款的規定
                                                  因浙江龐源塔吊、電梯安
                            寧波市鄞  鄞建罰決字  全臺帳資料管理混亂,內  責令改正、
                  29   浙江 州區住建  [2018]第02  容失實,設備實體存在較  罰款25,000   2018.04.24
                       龐源 局        8號         大安全隱患,違反了《建  元
                                                  筑起重機械安全監督管理
                                                  規定》第九條的規定
                                                  因南通龐源存在項目負責
                            上海市奉              人未在現場履職的行為,  責令限期改
                  30   南通 賢區建設  第20201801  違反了《危險性較大的分  正、罰款30,  2018.11.13
                       龐源 和管理委  58號        部分項工程安全管理規    000元
                            員會                  定》第十七條第一款的規
                                                  定
                
                
                (2)整改情況以及對公司生產經營和本次非公開發行股票的影響
                
                上述相關被處罰主體已足額繳納罰款,并按照處罰決定書的要求進行整改。
                
                被處罰主體的違法違規行為未造成重大安全事故,亦未造成重大財產損失,且上述表格列示的30個行政處罰所涉主管政府部門均已出具《證明》,證明被處罰主體自2015年1月1日至證明出具日,能夠遵守建筑施工管理相關法律、法規及規范性文件的規定,守法經營,不存在重大違法違規的情形,或者被處罰主體未發生較大及以上安全責任事故、質量責任事故以及存在拖欠農民工工資情況。上述處罰事項不會對公司生產經營和本次非公開發行股票造成實質性影響。
                
                2、安監方面的行政處罰
                
                (1)基本情況序號 名稱 處罰機關 處罰文件 違法違規事實 處罰事項 處罰日期
                
                                                    未加強安全生產管理、未釆
                                                    取有效措施及時發現并消
                                                    除事故隱患、對吊裝這一危
                             上海市青浦  滬青安監   險作業未安排專門人員進
                  1    上海  區安全生產  管罰[201   行現場安全管理。(證據: 罰款21萬   2017.06.19
                       頤東  監督管理局  7]第031號  詢問筆錄、現場照片、現場 元
                                                    檢查筆錄、司法鑒定意見
                                                    書、《上海頤東機械施工工
                                                    程有限公司“3.4”物體打擊
                                                    死亡事故調查報告》等)
                
                
                (2)整改情況以及對公司生產經營和本次非公開發行股票的影響
                
                上海頤東已于2017年7月3日向上海市青浦區安全生產監督管理局繳納了21 萬元的罰款,并對責任人員給予嚴厲處分,督促相關部分負責人及員工加強對安全生產相關法律法規及相關制度的學習,切實提升員工的安全操作水平,強化相關人員的安全生產意識,把安全生產措施和責任落實到每個環節和崗位。
                
                根據《安全生產法》第一百零九條的規定,發生生產安全事故,對負有責任的生產經營單位除要求其依法承擔相應的賠償等責任外,由安全生產監督管理部門依照下列規定處以罰款:(一)發生一般事故的,處二十萬元以上五十萬元以下的罰款;(二)發生較大事故的,處五十萬元以上一百萬元以下的罰款;(三)發生重大事故的,處一百萬元以上五百萬元以下的罰款;(四)發生特別重大事故的,處五百萬元以上一千萬元以下的罰款;情節特別嚴重的,處一千萬元以上二千萬元以下的罰款。
                
                上海市青浦區安全生產監督管理局根據前述事故的具體情況對上海頤東處以罰款21萬元的行政處罰,前述事故應屬于一般事故,不屬于情節嚴重的違法行為。另外,上海市青浦區安全生產監督管理局出具《證明》,證明上海頤東上述事故為一般安全生產事故。上述處罰事項未對公司生產經營和本次非公開發行股票造成實質性影響。
                
                3、質量方面的行政處罰
                
                (1)基本情況
                
                  序號      名稱     處罰機關    處罰文件   違法違規事實   處罰事項    處罰日期
                                   黔西南布依  (黔西南)質               罰款30,000
                    1       貴州   族苗族自治  監罰字[201  出租未經檢驗   元、沒收違  2017.01.10
                            龐源   州質量技術  7]01號      的塔式起重機   法所得款2
                                   監督局                                 8,000元
                
                
                (2)整改情況以及對公司生產經營和本次非公開發行股票的影響
                
                貴州龐源已于2017年1月10日向黔西南布依族苗族自治州質量技術監督局繳納了5.8萬元,并已進行整改,對責任人給予嚴厲批評,組織相關人員學習相關法律法規及規章制度。
                
                根據《特種設備安全法》第八十二條的規定,存在上述違法情形的,責令停止經營,沒收違法經營的特種設備,處三萬元以上三十萬元以下罰款;有違法所得的,沒收違法所得。貴州龐源被處以3萬元罰款并被沒收違法所得,屬于法定幅度范圍內最低檔次的處罰,不屬于情節嚴重的違法行為。另外,黔西南布依族苗族自治州質量技術監督局于2018年出具《證明》,證明貴州龐源自2015年1月1日起至證明出具之日,能夠遵守建筑施工管理相關法律、法規及規范性文件的規定,不存在重大違法、違規的情形。上述處罰事項未對公司生產經營和本次非公開發行股票造成實質性影響。
                
                4、環保方面的行政處罰
                
                (1)基本情況序號 名稱 處罰機關 處罰文件 違法違規事實 處罰事項 處罰日期
                
                  1    建設鋼構 西安市環境  市環臨違改   露天噴漆      責令改正、罰款 2018.05.31
                                保護局      [2018]A09號                50,000元
                
                
                (2)整改情況以及對公司生產經營和本次非公開發行股票的影響
                
                建設鋼構已及時繳納罰款,并停止違法行為。
                
                根據《陜西省環境行政處罰程序規定》第二十四條的規定,環境違法行政處罰案件,分為一般行政處罰案件和重大行政處罰案件,其中重大行政處罰案件為罰款額度在二十萬元以上(含一個單位多個違法行為合計數額超過二十萬元)的行政處罰。建設鋼構被處罰款金額為5萬元,不屬于重大行政處罰。另外,西安市環境保護局臨潼分局于2019年1月出具《證明》,證明建設鋼構2015年1月1日至證明出具之日,在其轄區內能夠依法遵守環境保護的法律法規,不存在重大違反環境污染的行為。
                
                建設鋼構的上述環境違法行為未造成重大環境污染后果,其生產活動未對周邊居民、企業造成不利影響,不存在因環境違法行為引起的訴訟或糾紛,未對生產經營造成重大不利影響,對本次非公開發行不構成實質性障礙。
                
                5、稅務方面的行政處罰
                
                (1)基本情況序號 名稱 處罰機關 處罰文件 違法違規事實 處罰事項 處罰/繳款
                
                                                                                         日期
                                西安市國家  西國稅稽一處 增值稅稅額101,37  罰款
                  1    建設機械 稅務局第一  [2016]ZX161  1.66元逾期未申報  50,685.83元  2016.12.19
                                稽查局      3001(MT)號繳納
                                上海市青浦  滬國稅青八簡
                  2    龐源租賃 區國家稅務  罰[2017]167  開具作廢發票     罰款100元   2017.08.14
                                局第八稅務  號
                                所
                                四川省綿陽                未按期辦理2014
                                高新技術產  綿高地稅六所 年10月—2017年1
                  3    天成機械 業開發區地  簡罰[2018]90 2月房產稅及城鎮  罰款800元   2018.01.04
                                方稅務局    63號         土地使用稅納稅申
                                                          報事項
                 序號    名稱     處罰機關     處罰文件     違法違規事實    處罰事項   處罰/繳款
                                                                                         日期
                                                          提供虛假資料,不
                       上海頤東 合肥市蜀山                如實反映情況,或 罰款2,000
                  4    安徽分公 區國家稅務       —      者拒絕提供有關資 元          2018.01.11
                          司    局                        料,長期未申報,
                                                          現要求解除非正常
                
                
                (2)整改情況及對公司生產經營和本次非公開發行股票的影響
                
                上述被處罰主體已補繳相關稅款、罰款或滯納金,并認真了解導致處罰的原因,防范此類處罰事項發生。
                
                依據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十四條第二款的規定,納稅人不進行納稅申報,不繳或者少繳應納稅款的,由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金,并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。建設機械因逾期未申報繳納被罰款50,685.83元,上述罰款金額依據上述規定從輕處罰,情節輕微。
                
                龐源租賃因開具作廢發票受到的行政處罰為適用簡易程序作出的處罰,且金額很小,違法行為顯著輕微。另外,上海市青浦區國家稅務局第八稅務所出具《證明》,證明龐源租賃2017年8月14日產生的發票違法被罰款100元的行為屬于情節輕微違法行為。
                
                依據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條的規定,納稅人未按照規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的,或者扣繳義務人未按照規定的期限向稅務機關報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的,由稅務機關責令限期改正,可以處二千元以下的罰款;情節嚴重的,可以處二千元以上一萬元以下的罰款。天成機械因未按期辦理2014年10月至2017年12月房產稅及城鎮土地使用稅納稅申報事項被罰款800元,上述罰款金額依據上述規定屬于情節輕微情形。
                
                依據《中華人民共和國稅收征收管理法》第七十條和《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》第九十六條的規定,存在上海頤東安徽分公司所述違法違規事實的,由稅務機關責令改正,可以處一萬元以下的罰款;情節嚴重的,處一萬元以上五萬元以下的罰款。上海頤東安徽分公司被罰款2,000元,屬于情節輕微違法行為。
                
                上述稅務處罰未對各責任主體生產經營造成重大影響,不構成本次非公開發行的實質性障礙。
                
                二、相關內控是否健全并有效執行,在保證生產經營合法合規方面的有效性
                
                公司及其控股子公司根據《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《企業內部控制基本規范》等法律、法規及規范性文件的要求,本著規范運行的原則,通過完善內部控制組織架構,加強內控制度建設,建立有效的內部控制,保證公司正常開展生產經營活動。
                
                (一)內部控制組織架構
                
                公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等有關法律法規的要求,建立了股東大會、董事會、監事會、經營管理層為主體的公司內部控制架構,設置了辦公室、審計部、企管規劃部、紀委監察室、黨委工作部、工會團委、證券投資部、法律事務部、生產制造部、物資供應部、物資管理中心、人力資源部、營銷總公司、海外事業部、質量保證部、塔機事業部、工程機械研究所等職能部門。報告期內,公司股東大會、董事會、監事會、經營管理層運作規范、相互協調,能夠有效依法履行職責;公司職能部門各司其職,能夠有序開展工作。
                
                作為公司主要子公司,龐源租賃設立執行董事及“兩會”即重大事項審議委員會和風險監察委員會的治理層,其中執行董事由建設機械委派,依法行使企業的經營、管理決策權;重大事項審議委員會由執行董事擔任召集人,總經理、總會計師、總工程師、副總經理任委員,對重大事項進行集體決策及審議;風險監察委員會,由龐源租賃紀委書記擔任召集人,執行董事、建設機械內審部負責人、建設機械企管部負責人、建設機械財務部負責人任委員,負責監督企業的內控運行及各層級治理,督導高級管理人員依法履行職責。執行董事下設總經理,由建設機械委派,總經理下設副總經理,副總經理下設各職能部門,包括審計監察部、安全督查部、財務部、生產運營管理部、經營管理部、技術研發部、綜合管理部等部門。
                
                (二)內部控制制度建設情況
                
                公司根據《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上市公司內部控制指引》等有關法律法規的要求,結合公司自身具體情況,制定了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《總經理工作細則》《董事會秘書工作細則》《關聯交易管理制度》《對外擔保管理制度》《對外投資管理制度》《信息披露管理制度》《內部審計制度》《子公司管理制度》等多項內部控制制度。在具體的日常合規運營方面,公司就人力資源、資金管理、資產管理、銷售業務、預算、合同管理、財務管理、采購業務、環境保護、質量管理、安全生產等方面制定了更為詳盡的管理制度,包括《人事管理制度》《貨幣資金內控管理制度》《固定資產管理制度》《銷售及回款管理制度》《預算管理制度》《財務報告制度》《財務核算辦法》《物資采購管理辦法》《環境保護責任制度》《質量事故處理辦法》《施工現場安全檢查制度》《特種設備安全管理制度》等。內部控制制度的建設為公司及其控股子公司的合法合規運營提供了制度保障。
                
                上述行政處罰責任主體主要為龐源租賃及其控股子公司,在公司于2015年8月通過重大資產重組方式收購龐源租賃100%股權后,公司不斷加強對龐源租賃的管理,使新納入上市公司合并報表范圍內的企業能夠按照上市公司治理標準完善自身制度并有效實施。龐源租賃目前制定了涵蓋經營活動中所有業務環節的內部控制制度,主要包括:
                
                1、在整體風險管理方面,龐源租賃制定了《全面風險管理制度》《內部控制評價制度》等制度,明確公司風險管理體系、職責分工以及風險評估基本程序,加強對風險進行監控;闡明公司內部控制評價范圍、組織機構、方法、整改等內容,進一步建立健全內部控制機制。
                
                2、在內部決策環節,龐源租賃制定了《“三重一大”集體決策制度》《總經理辦公會議制度》、董事、高級管理人員及其他核心人員工作職責及崗位說明書以及各部門工作職責及崗位說明書等,劃分了人員職責權限,完善公司治理。
                
                3、在采購及付款環節,龐源租賃制定了《采購管理制度》《供應商管理制度》等制度,規劃和落實了采購與付款業務的部門和崗位,明確采購計劃編制、審批、采購、付款程序,對供應商進行分級管理。
                
                4、在資金管理環節,龐源租賃制定了《貨幣資金管理辦法》《備用金管理辦法》等制度,明確相關部門和崗位職責權限,嚴禁未經授權的部門或人員辦理貨幣資金業務或直接接觸貨幣資金;確保辦理貨幣資金業務的不相容崗位相互分離、制約和監督;嚴把貨幣資金審批、審核流程。
                
                5、在銷售與收款環節,龐源租賃制定了《經營管理制度》《客戶管理制度》《應收賬款管理制度》《營業收入的管理與核算辦法》等制度,使公司日常各項經營工作能夠按照流程與標準規范執行;規范債權管理,減少壞賬損失的發生,提高資金的使用效率。
                
                除此之外,龐源租賃還制定了融資、合同管理、印章管理、檔案管理、資產管理、人事管理、信息安全管理、重大信息報告等方面的各項制度、辦法,使龐源租賃在開展工作時有章可循,提高工作效率。
                
                (三)生產經營方面的內部控制
                
                為保障公司合法、有序、安全地開展生產經營活動,落實環保責任,做到有章可依,公司制定了《生產計劃管理制度》《安全生產管理制度》《安全生產責任制》《安全生產事故綜合應急預案》《質量事故處理辦法》《環境保護責任制度》《環境保護管理制度》《環境保護目標管理制度》《環境保護監測管理制度》等制度。在有效制度的規范下,公司本部報告期內未因生產經營受到安監、住建、環保、質量相關主管部門的行政處罰。
                
                自2015年8月被納入上市公司合并報表以來,龐源租賃按照上市公司標準逐漸完善自身治理,加強生產經營合法合規建設,制定了《生產管理制度》《塔機安拆管理制度》《設備維修管理制度》《操作人員管理辦法》《安全生產管理辦法》《施工現場安全管理辦法》《突發事故應急救援預案》等制度,合理安排人力、物力,及時將生產任務分解到人、落實到位;對塔機安裝、拆除過程安全進行有效控制,使安裝拆除工作規范化;明確設備維修工序,使公司設備維修管理工作朝著高效、規范化管理方向發展;規范操作司機的工作內容及注意事項,落實安全生產責任制,杜絕安全事故發生;保證及時組織有效、有序的救援工作。
                
                龐源租賃報告期內雖在生產經營過程中多次受到行政處罰,但均不屬于重大違法違規情形,未造成龐源租賃被停業整頓、吊銷營業執照等無法持續經營的情況,且龐源租賃針對受到行政處罰的情況均采取了相應的整改措施,對生產經營中相關的制度進行改進完善,并在此基礎上狠抓嚴管,以便更加有效執行公司及自身制度。
                
                (四)公司內部控制評價
                
                根據公司董事會出具的2016年度、2017年度、2018年度內部控制評價報告,公司董事會對公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的內部控制有效性進行了評價,認為公司內部環境良好,內部控制措施有效,不存在重大缺陷,內部控制管理不斷得到改進和提升。
                
                根據希格瑪會計師事務所出具的希會審字(2017)1820號、希會審字(2018)2178 號、希會審字(2019)2091 號《內部控制審計報告》,公司于 2016 年 12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
                
                綜上所述,公司內部控制具備有效性,并按照《企業內部控制基本規范》及相關規定于報告期內在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。公司在生產經營方面的制度健全,能夠保證公司經營活動的正常進行,在保證生產經營合法合規方面具有有效性。
                
                三、保薦機構和申請人律師的核查意見
                
                保薦機構和申請人律師執行了以下核查程序:查閱了公司監管措施和紀律處分文件,并向公司人員了解被采取監管措施、紀律處分的原因,查閱相關整改文件;查閱了公司及子公司行政處罰文件、相應繳款憑證、整改說明;查閱了公司報告期內的年度報告、管理制度文件、內部控制審計報告、公司及其子公司主管部門出具的無重大違法違規證明;查詢了中國證監會、上交所、相關主管環保、稅務、質量、安全等公開信息平臺。
                
                經核查,保薦機構和申請人律師認為:
                
                公司已落實監管措施、行政處罰、紀律處分的相關整改工作,未對公司生產經營造成重大影響,不構成本次非公開發行的障礙;公司已建立健全法人治理結構,并按照相關法律法規的要求,完善了企業內部控制制度,公司內部控制健全并已有效執行,保證了生產經營在合法合規方面的需要。
                
                (本頁無正文,為陜西建設機械股份有限公司《關于請做好陜西建設機械股份有
                
                限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函的回復》之簽署頁)
                
                陜西建設機械股份有限公司
                
                年 月 日
                
                (本頁無正文,為興業證券股份有限公司《關于請做好陜西建設機械股份有限公
                
                司非公開發行股票發審委會議準備工作的函的回復》之簽署頁)
                
                保薦代表人(簽名):
                
                楊海生 齊明
                
                興業證券股份有限公司
                
                年 月 日
                
                聲明
                
                本人已認真閱讀陜西建設機械股份有限公司非公開發行股票相關的《關于請做好陜西建設機械股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函的回復》(以下簡稱“本次回復”)的全部內容,了解本次回復涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序,本次回復不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
                
                保薦機構董事長(簽名):
                
                楊華輝
                
                興業證券股份有限公司
                
                年 月 日

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